Construímos a plataforma para tokenizar títulos de dívida, ações e direitos sobre receitas na Suíça: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e o registro de valores mobiliários baseados em registro do art. 973d do Código das Obrigações, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão conforme a LSFin.
Tokenize seu ativo
Desde fevereiro de 2021, o Código das Obrigações permite que um título de dívida ou uma ação sejam inscritos em um registro DLT e só sejam exercidos e transmitidos por meio dele. A FINMA autorizou nesse ano um depositário central de ativos digitais e, em 2025, o primeiro sistema de negociação DLT. Uma oferta pública de até 8 milhões de francos em 12 meses não precisa de prospecto.
2021
ano em que entraram em vigor os valores mobiliários baseados em registro do Código das Obrigações
SIF · reforma DLT8 M CHF
máximo de uma oferta pública de valores mobiliários sem prospecto em 12 meses, segundo a LSFin
Fedlex · LSFin, art. 362025
ano em que a FINMA autorizou o primeiro sistema de negociação DLT para valores mobiliários tokenizados
FINMA · 18 mar 2025Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a norma aplicável e quem mantém o registro, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Obrigações (títulos de dívida) | Ações | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
|
|
|
| Emissor | AG ou GmbH | Somente AG | AG ou GmbH |
| Registro | Registro de valores mobiliários (art. 973d CO) | Registro de valores mobiliários (art. 973d CO) | Registro de valores mobiliários, se for um valor mobiliário |
| Norma | CO, arts. 973d e seguintes, e LSFin | CO, arts. 622 e 973d | LIMF e LSFin, se for um valor mobiliário |
| Como é emitido | São emitidas como valores mobiliários baseados em registro: o acordo de inscrição vincula o direito ao registro DLT, e a transmissão segue as regras desse acordo. O emissor é responsável por garantir que o registro funcione sempre conforme o acordo, ainda que seja operado por um terceiro. | O estatuto da AG deve prever que as ações sejam emitidas como valores mobiliários baseados em registro. As quotas de uma GmbH só podem constar em um título probatório ou nominativo, são cedidas por escrito e, salvo disposição estatutária em contrário, com aprovação da assembleia. | A FINMA trata como valores mobiliários os tokens de ativo, inclusive os que conferem participação em fluxos de receita, quando são padronizados e aptos à negociação em massa. Nesse caso, são emitidos como valores mobiliários baseados em registro e sua oferta pública segue a LSFin. |
A tokenização de valores mobiliários se apoia na reforma DLT de 2021, que acrescentou ao Código das Obrigações os valores mobiliários baseados em registro e à lei de infraestruturas do mercado financeiro (LIMF) os sistemas de negociação DLT. A oferta pública segue a lei de serviços financeiros (LSFin), e a FINMA autoriza quem custodia, negocia ou distribui. A Suíça não faz parte do EEE: o MiCA não se aplica.
O art. 973d não exige que o registro seja mantido por uma entidade autorizada, mas exige que cumpra seus requisitos: dar aos titulares, e não ao emissor, o poder de disposição, proteger sua integridade, documentar o conteúdo dos direitos e permitir que consultem suas inscrições sem um terceiro. O emissor responde pelo seu funcionamento. A negociação multilateral é outra coisa: requer uma infraestrutura autorizada, como o sistema de negociação DLT que a FINMA licenciou em 2025 para participantes supervisionados, normalmente bancos.
Uma oferta pública exige prospecto, salvo exceção: até 8 milhões de francos em 12 meses, menos de 500 investidores ou apenas clientes profissionais, entre outras. Se os valores mobiliários forem admitidos em um sistema de negociação DLT, as regras de prospecto se aplicam por analogia. Coordenamos a estrutura com escritórios especializados em direito suíço, e a custódia e a distribuição são prestadas por entidades com a licença ou a afiliação que cada atividade exija.
Suíça
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| Reforma DLT · Código de Obligaciones | Valores mobiliários baseados em registro e seus direitos. | Reconhecimento do direito sujeito ao acordo e ao registro; autorizações separadas por atividade. |
As quatro fases do pilar, com os agentes que atuam na Suíça. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma AG ou uma GmbH, o valor e as regras da emissão.
O escritório qualifica o token, redige o acordo de registro e a documentação da emissão e escolhe a via da oferta: prospecto ou uma das exceções da LSFin. Também identifica quais atividades exigem licença da FINMA ou afiliação a uma SRO.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. O registro é desenhado para cumprir os requisitos do art. 973d, e a conexão com custodiantes ou sistemas de negociação é desenvolvida sob medida.
Com o emissor e, se houver, a entidade que distribui a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transmissões entre investidores verificados e os relatórios.
As datas que levaram os valores mobiliários baseados em registro à produção na Suíça, da reforma civil à primeira licença de negociação DLT, extraídas do nosso guia de regulação. Cada marco traz o link para sua fonte.
Ver a cronologia completaEntram em vigor as disposições civis da reforma DLT, incluindo o artigo 973d.
SIF · Entrada em vigor parcialCompleta-se a entrada em vigor da reforma e de seu regulamento, com regras de infraestrutura e insolvência.
SIF · Entrada em vigor completaA FINMA anuncia a autorização da SIX Digital Exchange AG como depositário central e da SDX Trading AG como bolsa. São autorizações distintas da categoria posterior DLT trading facility da BX Digital.
FINMA · Comunicado de 10 de setembro de 2021É anunciada a primeira licença como DLT trading facility. O alcance depende da autorização concedida.
FINMA · Anúncio de autorização“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. Desde 1º de fevereiro de 2021, o Código das Obrigações regula os valores mobiliários baseados em registro: um direito que, por acordo entre as partes, é inscrito em um registro e só é exercido e transmitido por meio dele. O que pode exigir licença da FINMA ou afiliação a uma SRO é a custódia, a negociação ou a distribuição.
Não como valores mobiliários baseados em registro: a lei só admite que uma quota de GmbH conste em um título probatório ou em um título nominativo, sua cessão exige forma escrita e, por padrão, a aprovação da assembleia de sócios. Uma GmbH pode, sim, emitir títulos de dívida tokenizados ou se transformar em AG para tokenizar suas ações.
A LSFin isenta de prospecto uma oferta pública que não ultrapasse 8 milhões de francos em 12 meses, que se dirija a menos de 500 investidores ou apenas a clientes profissionais, entre outras exceções. Fora delas, é necessário um prospecto revisado, e o escritório de advocacia confirma qual exceção se aplica a cada emissão.
Não. Na Suíça, a propriedade de um imóvel é adquirida com a inscrição no registro de imóveis, e o contrato de transmissão exige escritura pública. O token representa um direito perante o emissor, normalmente a sociedade proprietária: um título de dívida, uma ação ou uma participação nas suas receitas.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
Como distinguir direitos financeiros e acesso a serviços, o que a classificação jurídica examina e por que o nome do token não define sua regulação.
O que trazem as bibliotecas da OpenZeppelin e os controles do ERC-3643 e o que mais exige uma emissão de valores: direitos, permissões, operação e revisão.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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