Em Cuba não há uma via comprovada para ofertar valores mobiliários tokenizados ao público: as quotas de uma mipyme não podem ser representadas por valores mobiliários e as licenças de ativos virtuais do Banco Central deixam de fora os valores mobiliários. Analisamos com você o direito e a estrutura que pode ser preparada.
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Hoje não há uma via comprovada para ofertar valores mobiliários tokenizados ao público cubano. As empresas privadas são S.R.L. cujas quotas não podem ser representadas por valores mobiliários e são cedidas perante notário, o investimento estrangeiro precisa de uma Autorização do Estado caso a caso, e as licenças de ativos virtuais do Banco Central deixam de fora os valores mobiliários.
2024
ano do Decreto-Lei 88, que proíbe representar as quotas de uma mipyme por meio de valores mobiliários
Gaceta Oficial · DL 88/20243
modalidades de investimento estrangeiro, todas com Autorização do Conselho de Estado, do Conselho de Ministros ou de um órgão competente
Lei 118, arts. 13 e 212022
ano da Resolução 89 do Banco Central, que concede as licenças de ativos virtuais uma a uma e deixa de fora os valores mobiliários
BCC · Resolução 89/2022Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. Em Cuba, as normas analisadas não preveem oferta pública de nenhum deles: as empresas privadas se financiam por contrato ou com novos sócios, e o investimento estrangeiro entra por modalidades que o Estado autoriza uma a uma.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Financiamento por contrato | Quotas de mipyme | Contrato de associação econômica |
| O investidor recebe | O credor empresta à empresa e recebe conforme o pactuado no contrato, sem um título de dívida negociável. | O sócio entra no capital: distribuição de lucros, voto e sua parte em uma liquidação. | As partes contribuem para uma atividade autorizada com fins lucrativos e dividem seu resultado conforme o contrato. |
| O token aplica |
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| Emissor | Mipyme (S.R.L.) | Mipyme (S.R.L.) | Partes com Autorização |
| Registro | Contrato e contabilidade | Registro Mercantil | O que a Autorização fixar |
| Norma | Decreto-Lei 88/2024, art. 10 | Decreto-Lei 88/2024, arts. 26 e 62 | Lei 118, arts. 13 e 15 |
| Como é emitido | As mipymes e as empresas privadas com mais de cem trabalhadores podem acessar qualquer fonte lícita de financiamento, mas sua norma não prevê a emissão de títulos de dívida ao público. A dívida é documentada como empréstimo ou contrato entre as partes, e as licenças de ativos virtuais do Banco Central excluem os valores mobiliários. | As quotas não podem ser representadas por valores mobiliários, os sócios têm direito de preferência e cada cessão é formalizada perante notário e inscrita no Registro Mercantil. Só podem ser sócios pessoas cubanas, residentes em Cuba ou no exterior, e estrangeiros com residência permanente. Em uma empresa mista, a mudança de acionistas exige aprovação prévia. | O contrato de associação econômica internacional une investidores nacionais e estrangeiros sem criar uma pessoa jurídica, e cada parte é dona de suas contribuições. Precisa de uma Autorização do Estado, assim como a transmissão dos direitos que ele confere. Não é um instrumento que possa ser ofertado ao público. |
Não há um regime de valores mobiliários tokenizados nem, nas normas analisadas, uma via de oferta pública de valores mobiliários para empresas privadas. As mipymes são S.R.L. cujas quotas não podem ser representadas por valores mobiliários, o investimento estrangeiro segue a Lei 118 com Autorização caso a caso, e o Banco Central licencia os ativos virtuais de forma individual, sem incluir os valores mobiliários.
A Resolução 89/2022 do Banco Central submete cada licença a uma avaliação de oportunidade e interesse socioeconômico, e as licenças concedidas são individuais e temporárias: não habilitam a emitir ações, dívida nem direitos imobiliários tokenizados. As normas das mipymes e do investimento estrangeiro foram atualizadas em 2026 e continuam sem prever uma oferta pública de valores mobiliários.
As sanções dos Estados Unidos sobre Cuba são analisadas à parte, com cada contraparte e prestador. O que pode ser preparado é a análise do direito, a estrutura societária e a plataforma, para quando o marco permitir. Coordenamos esse trabalho com o escritório de advocacia, e somente as entidades autorizadas prestam os serviços regulados.
Cuba
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| Resoluciones BCC 215/2021 y 89/2022 | PSAV em ou a partir de Cuba | Licença individual temporária, com avaliação de interesse socioeconômico |
| Resolución BCC 76/2023 | PSAV autorizados | Registro na DGIOF e controles de prevenção à lavagem de dinheiro |
| Resolución BCC 4/2026 | Dez pessoas jurídicas identificadas | Pagamentos transfronteiriços por prestadores licenciados; não é licença PSAV |
As quatro fases do pilar, ajustadas ao marco cubano: as duas primeiras podem ser feitas hoje, e as duas últimas dependem da existência de uma via autorizada para ofertar o direito.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e definimos com o promotor qual direito o token representaria: um empréstimo, quotas de uma mipyme ou uma contribuição a um contrato de associação. Daí saem o veículo e as autorizações que seria necessário obter.
O escritório de advocacia analisa o enquadramento no Decreto-Lei 88, na Lei 118 e na Resolução 89/2022, e revisa as sanções que afetam cada contraparte. Enquanto não existir uma via comprovada para ofertar o direito como token, as fases seguintes não são iniciadas.
Desenhamos a plataforma white label e os tokens ERC-3643 com as regras do direito, o cadastro com KYC e um registro de titulares que reflita o que consta no Registro Mercantil, sem substituir a escritura notarial nem a inscrição.
A captação só começaria com uma via autorizada para ofertar o direito. Até lá, nenhuma oferta é preparada e nenhuma comunicação comercial é dirigida a investidores.
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeHoje não há uma via comprovada para ofertar valores mobiliários tokenizados ao público. As quotas de uma mipyme não podem ser representadas por valores mobiliários, o investimento estrangeiro exige uma Autorização do Estado para cada projeto e as licenças de ativos virtuais do Banco Central não alcançam os valores mobiliários. Desenhar a estrutura não autoriza a ofertar nada.
Não como valor mobiliário negociável. O Decreto-Lei 88 proíbe representá-las por meio de títulos-valores, os sócios têm direito de preferência na aquisição e cada cessão é formalizada perante tabelião e inscrita no Registro Mercantil. Um registro digital pode refletir quem é sócio, mas não substitui essas formalidades.
Por uma das três modalidades da Lei 118: empresa mista, contrato de associação econômica internacional ou empresa de capital totalmente estrangeiro, sempre com uma Autorização do Conselho de Estado, do Conselho de Ministros ou do órgão competente. Na empresa mista, mudar de acionistas requer aprovação prévia.
Não. O perímetro da Resolução 89/2022 exclui os valores mobiliários e outros ativos financeiros tradicionais, e cada licença é individual e temporária, com as atividades fixadas pelo Banco Central. O fato de um prestador ter licença não transforma uma ação, uma dívida ou um direito imobiliário em um token que possa ser ofertado.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
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Conte-nos qual direito você quer emitir e analisamos a estrutura e o que o marco cubano permite hoje, sem comprometer prazos de emissão.
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