Construímos a plataforma para tokenizar títulos, ações e participações em receitas no Japão: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e a conexão com os registros exigidos pela Lei das Sociedades, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão como security token sob a FIEA.
Tokenize seu ativo
O Japão deu forma legal aos security tokens em 2020: os direitos de investimento que circulam como tokens são valores mobiliários registrados eletronicamente sob a FIEA, com a divulgação de uma ação ou de um título. Desde dezembro de 2023, a START negocia security tokens, começando por direitos sobre um trust imobiliário. Para um emissor, a decisão é qual direito tokenizar e qual entidade registrada o coloca.
2020
ano em que entrou em vigor o regime de direitos registrados eletronicamente da FIEA
e-Gov · Lei 28 de 20192023
ano em que a START, o sistema da Osaka Digital Exchange, começou a negociar security tokens
SMBC · 25 dez 2023Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. No Japão, o direito decide se o token é um título ou uma ação que conserva suas formalidades societárias, ou um direito de investimento que passa a ser valor mobiliário ao ser tokenizado, e qual registro precisa quem o intermedeia.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Títulos corporativos (shasai) | Ações | Participações nos lucros (tokumei kumiai) |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte dos lucros de um negócio ou de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | Kabushiki kaisha ou gōdō kaisha | Kabushiki kaisha | Operador do negócio (K.K. ou G.K.) |
| Registro | Registro de títulos (shasai genbo) | Registro de acionistas | Livro eletrônico do emissor |
| Norma | Lei das Sociedades e FIEA | Lei das Sociedades e FIEA | FIEA, art. 2(3) |
| Como é emitido | Qualquer sociedade empresária, inclusive uma gōdō kaisha, pode emitir títulos. A transferência só é oponível ao emissor e a terceiros quando o adquirente consta no registro de títulos mantido pela sociedade, de modo que o token deve atualizá-lo. Tokenizado, o título conserva suas obrigações de valor mobiliário. | A transferência de ações só é oponível à sociedade e a terceiros com a inscrição no registro de acionistas. As participações de uma gōdō kaisha também são valores mobiliários, mas sua transferência exige o consentimento de todos os sócios, salvo disposição diferente no estatuto. | Um contrato de tokumei kumiai que distribui os lucros de um negócio é, em geral, uma participação em um esquema de investimento coletivo. Tokenizada e transferível, passa a ser um direito registrado eletronicamente: um valor mobiliário do parágrafo 1 cuja intermediação exige o registro Type I. |
A Financial Instruments and Exchange Act (FIEA). Sua reforma pela Lei 28 de 2019, em vigor desde 1º de maio de 2020, criou os direitos registrados eletronicamente: participações em esquemas de investimento coletivo e outros direitos que, ao serem representados em tokens transferíveis, passam a ter a divulgação e as regras de intermediação de um valor mobiliário como uma ação ou um título.
A FSA decide caso a caso: se a anotação no livro eletrônico do emissor e a transferência do direito estiverem vinculadas, o token é, em princípio, um direito registrado eletronicamente. Uma oferta a 50 pessoas ou mais é pública e exige apresentar a notificação da emissão, salvo isenção, e quem a intermedeia precisa do registro Type I. Em imóveis, a via habitual é um token sobre direitos de beneficiário de um trust.
As ações e os títulos tokenizados conservam as formalidades da Lei das Sociedades, e os criptoativos e os meios eletrônicos de pagamento têm registros próprios sob a Payment Services Act. A reforma de julho de 2026 que transfere os criptoativos para a FIEA aguarda seu decreto de aplicação. Coordenamos a estrutura com escritórios especializados, e as entidades registradas prestam os serviços regulados.
Japão
As quatro fases do pilar, com os agentes envolvidos no Japão. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo à captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será um título, uma ação ou uma participação nos lucros. Daí saem o veículo, uma kabushiki kaisha, uma gōdō kaisha ou um trust, o valor e as regras da emissão.
O escritório qualifica o token sob a FIEA, decide se a oferta é pública ou privada e prepara a notificação da emissão quando necessário. Se o token for um direito registrado eletronicamente, a colocação passa por uma entidade com registro Type I.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as restrições da oferta. A conexão com o registro de títulos ou de acionistas, que dá oponibilidade a cada transferência, é desenvolvida sob medida.
Com o emissor e a entidade registrada que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
“Grandes profissionais na estruturação de projetos tokenizados, com domínio técnico e atenção aos detalhes que transmitem plena confiança em cada fase do trabalho.”
“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
“Grandes profissionais, muito atenciosos com seus clientes e sempre atentos a cada detalhe. Trabalhar com a equipe deles foi um verdadeiro prazer do início ao fim.”
“Uma empresa muito profissional e, ao mesmo tempo, acessível, que demonstra empatia com suas dúvidas e necessidades. Muito recomendável para empreendedores com um projeto de tokenização.”
“Excepcionais em todos os sentidos. Do ponto de vista do suporte jurídico, valorizo seu rigor e transparência: trabalhar com a Metlabs é sinônimo de profissionalismo, inovação e segurança.”
“Excelente serviço em desenvolvimento blockchain, tokenização de ativos e consultoria. Uma equipe muito profissional, que recomendo plenamente e sem nenhuma ressalva.”
“Já trabalhei com eles em vários projetos e são muito profissionais. Uma garantia de que tudo vai sair perfeito. Sem dúvida nenhuma, são 100% recomendáveis.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. Desde maio de 2020, a FIEA regula os direitos de investimento representados em tokens como valores mobiliários registrados eletronicamente, e as ações e os títulos tokenizados continuam sendo valores mobiliários. O que exige registro é a atividade: intermediar os tokens com registro Type I ou prestar serviços de criptoativos sob a Payment Services Act.
Sim. As participações de uma gōdō kaisha são valores mobiliários sob a FIEA e, tokenizadas, são em princípio direitos registrados eletronicamente, salvo as exceções do regulamento de definições. Sua transferência exige o consentimento de todos os sócios, salvo disposição diferente no estatuto. Uma gōdō kaisha também pode emitir títulos.
Um security token é um valor mobiliário do parágrafo 1 da FIEA, portanto a oferta a 50 pessoas ou mais é pública e exige notificar a emissão. Há isenções, como as ofertas apenas a investidores institucionais qualificados ou, nos casos definidos pelo regulamento, as de menos de 100 milhões de ienes.
Não por si só. O habitual é que o token represente direitos de beneficiário de um trust que detém o imóvel. O primeiro security token negociado na START, em dezembro de 2023, representava direitos de beneficiário de um trust com participação indireta em um hotel de Kobe, não a propriedade do edifício.
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