Construímos a plataforma para tokenizar dívida, ações e direitos sobre rendas na Espanha: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e integração com a ERIR (a entidade responsável pelo registro dos valores mobiliários), em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão conforme a Lei 6/2023 ou o MiCA.
Tokenize seu ativo
A Espanha permite emitir valores mobiliários em DLT desde a Lei 6/2023 e conta com uma ERIR habilitada desde 2024. O registro da CNMV, o regulador espanhol do mercado de valores, já soma 21 emissões tokenizadas, a maioria debêntures, e em 2025 a CNMV autorizou o primeiro sistema de negociação e liquidação em DLT. Para um emissor, a decisão é qual direito tokenizar e com qual infraestrutura.
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máximo por promotor em 12 meses em uma plataforma de financiamento coletivo (crowdfunding)
Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a norma aplicável e quem mantém o registro, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Títulos de dívida e debêntures | Ações | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | S.A. ou S.L. | Somente S.A. | S.A. ou S.L. |
| Registro | ERIR (entidade responsável pela inscrição e pelo registro dos valores) | ERIR (entidade responsável pela inscrição e pelo registro dos valores) | ERIR se for um valor mobiliário |
| Norma | Lei 6/2023 | Lei 6/2023 | Ley 6/2023 ou MiCA |
| Como é emitido | São valores mobiliários; tokenizadas, são registradas em DLT com uma ERIR. Uma S.L. pode emiti-las até o dobro de seu patrimônio líquido, salvo garantia. É a via mais usada: 17 das 21 emissões inscritas na CNMV (Comissão Nacional do Mercado de Valores da Espanha). | As quotas de uma S.L. não são valores mobiliários e são transmitidas por escritura pública, portanto não podem ser o token. Por isso há emissores que se transformam em S.A. antes de emitir. | É qualificado caso a caso: se for um instrumento financeiro, segue a Ley 6/2023; se não for e for fungível, pode entrar no MiCA. Contratualmente, estrutura-se como empréstimo participativo ou sociedade em conta de participação. |
Depende do direito representado pelo token. Se for um instrumento financeiro, como um título de dívida ou uma ação, segue a Ley 6/2023 de los Mercados de Valores (a lei espanhola do mercado de valores mobiliários) e é supervisionado pela CNMV. Se não for, pode entrar no MiCA, o regulamento europeu de criptoativos, que deixa de fora os instrumentos financeiros e os tokens únicos e não fungíveis.
Um valor mobiliário representado em DLT precisa de uma entidade responsável por sua inscrição e registro, a ERIR, autorizada a custodiar valores. O emissor só pode exercer esse papel se tiver essa autorização. A CNMV inscreve a ERIR de cada emissão em um registro público e adverte que a inscrição não valida as condições da emissão.
Para chegar ao investidor há três vias: uma oferta com prospecto aprovado; uma oferta isenta, que, se anunciada ao público em geral, exige a intervenção de uma entidade autorizada a prestar serviços de investimento; ou uma plataforma de financiamento coletivo autorizada pela CNMV. Coordenamos a estrutura com escritórios de advocacia especializados, e as entidades autorizadas prestam os serviços regulados.
Espanha
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| MiCA | Serviços profissionais sobre criptoativos | Autorização CASP ou habilitação do artigo 60 |
| MiFID II · LMVSI | Tokens que sejam instrumentos financeiros | Empresa de serviços de investimento, se aplicável |
| PSD2 | Determinados serviços de pagamento com EMT | Autorização de pagamentos ou acordo com um PSP, se aplicável |
As quatro fases do pilar, com as figuras que intervêm na Espanha. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma S.A. ou uma S.L., o valor e as regras da emissão.
O escritório qualifica o token, redige o documento de emissão e escolhe a via da oferta: prospecto, oferta isenta com entidade autorizada ou plataforma de financiamento coletivo. Se o token for um valor mobiliário, o emissor designa a ERIR.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. A conexão com a ERIR e os calendários de cupons ou dividendos são desenvolvidos sob medida.
Com o emissor e, se houver, a entidade que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
As datas que levaram a emissão de valores mobiliários em DLT à produção na Espanha, extraídas do nosso guia de regulação. Cada marco tem link para a sua fonte.
Ver a cronologia completaEntra em vigor, em caráter geral, a Lei 6/2023. Seus artigos 6 e 8 preveem valores mobiliários representados por meio de DLT e a entidade responsável por administrar sua inscrição e registro, conhecida como ERIR.
BOE · Lei 6/2023A Ursus-3 Capital indica esta data como a de sua autorização para prestar custódia e administração de valores mobiliários DLT e atuar como primeira ERIR na Espanha. A habilitação da entidade precede sua inscrição como ERIR de uma emissão específica.
Ursus-3 · Data e alcance da habilitaçãoA CNMV, supervisora do mercado de valores mobiliários da Espanha, inscreve a Ursus-3 como ERIR da emissão de debêntures da Dianelum. É um marco de aplicação a uma emissão específica; o registro adverte que a inscrição não valida suas condições nem as informações fornecidas pelo emissor.
CNMV · Registro da emissão da DianelumA CNMV comunica a autorização do SECURITIZE, primeiro sistema de negociação e liquidação baseado em DLT autorizado pelo supervisor espanhol, operado pela Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., S.A. A CNMV o descreve como um dos primeiros autorizados no regime piloto da União Europeia. Combina negociação e liquidação de instrumentos financeiros sob esse regime; não é uma licença CASP.
CNMV · Anúncio de autorização da Securitize“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
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“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
“Grandes profissionais, muito atenciosos com seus clientes e sempre atentos a cada detalhe. Trabalhar com a equipe deles foi um verdadeiro prazer do início ao fim.”
“Uma empresa muito profissional e, ao mesmo tempo, acessível, que demonstra empatia com suas dúvidas e necessidades. Muito recomendável para empreendedores com um projeto de tokenização.”
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. A Ley 6/2023 permite representar valores mobiliários, como títulos de dívida e ações, por meio de tecnologia de registros distribuídos, e o MiCA regula os criptoativos que não são instrumentos financeiros. O que exige autorização é a atividade: manter o registro, colocar a emissão ou custodiar por conta de terceiros.
Suas quotas não podem ser o token: a lei diz que não são valores mobiliários nem se representam de forma escritural, e sua transmissão exige documento público. Uma S.L. pode, sim, emitir debêntures tokenizadas, com o limite do dobro de seu patrimônio líquido salvo garantia, ou transformar-se em S.A. para tokenizar suas ações.
Depende da via. Uma plataforma de financiamento coletivo permite até 5 milhões de euros por promotor em 12 meses. Fora dela, o limite de isenção é fixado pelo Regulamento de Prospectos, que o Listing Act europeu revisou em 2024, e a lei espanhola ainda precisa ser adaptada. O escritório confirma isso em cada oferta.
Não por si só. Na Espanha, o token representa um direito perante o emissor: uma debênture, uma ação da sociedade proprietária ou um direito sobre suas rendas. O imóvel continua inscrito no Registro de Imóveis (Registro de la Propiedad) em nome de seu titular, normalmente a sociedade emissora, e a documentação da emissão define o que o investidor adquire.
Funções, habilitação e responsabilidades de uma ERIR na Espanha, com critérios para integrar o registro DLT, gerenciar incidentes e preparar uma emissão.
Security tokens na Espanha: direitos, documentação, representação por meio de DLT e responsáveis pelo registro antes de emitir valores mobiliários.
Como estruturar uma tokenização imobiliária na Espanha: veículo jurídico, direitos do token, MiFID II, liquidez, custos e riscos a validar antes de emitir.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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