Construímos a plataforma para tokenizar dívida, ações e direitos sobre receitas nos Estados Unidos: cadastro e verificação do investidor, tokens ERC-3643 e registro de titulares on-chain, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a oferta sob a Securities Act de 1933 e suas isenções.
Tokenize seu ativo
Os Estados Unidos não têm uma lei própria de valores mobiliários tokenizados: a SEC confirmou em 2026 que um valor mobiliário continua sendo um valor mobiliário esteja registrado on-chain ou off-chain, de modo que o emissor tokeniza com as isenções de sempre. Elas vão de uma colocação privada sem limite de valor até uma oferta Reg A+ aberta ao público de até 75 milhões de dólares.
US$ 75 M
máximo em 12 meses em uma oferta Regulation A de nível 2, aberta também a investidores não credenciados
US$ 5 mi
máximo em 12 meses com Regulation Crowdfunding, por meio de um broker-dealer ou de um funding portal registrado
35
compradores não credenciados, no máximo, em 90 dias em uma oferta 506(b), que não tem limite de valor
Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. Como os três costumam ser valores mobiliários, o direito define sobretudo o veículo, a isenção da oferta e quem mantém o registro de titulares, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Bonds e notas promissórias (notes) | Ações ou quotas de LLC | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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|
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| Emissor | Corporation ou LLC | Corporation (Inc.) ou LLC | Corporation ou LLC |
| Registro | Emissor ou transfer agent | Stock ledger ou transfer agent | Emissor ou transfer agent |
| Norma | Securities Act de 1933 | Securities Act e lei estadual | Securities Act (teste de Howey) |
| Como é emitido | Bonds, notes e debêntures constam da definição legal de valor mobiliário, e a Suprema Corte presume que toda nota promissória é um valor mobiliário (Reves, 1990). Não há um regime DLT específico: são emitidos com uma isenção, e o registro on-chain é mantido pelo emissor ou por seu agente. | Em Delaware, a lei societária permite manter o livro de acionistas em redes distribuídas, desde que sirva para listar os acionistas e registrar as transferências. As quotas de uma LLC não são valores mobiliários para fins do UCC, salvo se o contrato social assim dispuser; a lei federal as analisa como possível contrato de investimento. | A definição de valor mobiliário inclui a participação em acordos de partilha de lucros e o contrato de investimento: dinheiro aplicado em um empreendimento comum com a expectativa de obter lucros pelo esforço de terceiros (Howey, 1946). Um token que distribui as receitas de um ativo gerido pelo emissor costuma se enquadrar, e é ofertado com uma isenção. |
A legislação federal de valores mobiliários, aplicada pela SEC: a Securities Act de 1933 para a oferta e a Securities Exchange Act de 1934 para intermediários, transfer agents e mercados. Em março de 2026, a Comissão interpretou que um valor mobiliário tokenizado continua sendo um valor mobiliário, seja ele tokenizado pelo próprio emissor ou por um terceiro, de modo que toda oferta precisa de registro ou de uma isenção.
As isenções definem o caminho. A Regra 506(b) não tem limite de valor nem admite publicidade, e aceita até 35 compradores não credenciados em 90 dias; a 506(c) permite anunciar a oferta se todos os compradores forem investidores credenciados e o emissor verificar essa condição. Ambas são notificadas com o Form D nos 15 dias seguintes à primeira venda. A Regulation A abre a oferta ao público até 20 ou 75 milhões de dólares em 12 meses, conforme o nível, e a Regulation Crowdfunding chega a 5 milhões por meio de um broker-dealer ou de um funding portal registrado.
O registro de titulares pode ser mantido na rede: a equipe técnica da SEC descreve o emissor, ou seu agente, mantendo o arquivo mestre de titulares em uma ou mais redes. Um transfer agent registrado na SEC é obrigatório para os valores mobiliários registrados sob a Exchange Act, e é uma das condições para que os titulares de Reg A de nível 2 ou de Reg CF não sejam contabilizados para a obrigação de registro.
A ordem da SEC de setembro de 2026 sobre plataformas TSV cobre a negociação de ações listadas tokenizadas, não a emissão, e a proposta para modernizar as normas dos transfer agents segue em consulta. Coordenamos a estrutura com escritórios de advocacia especializados, e os broker-dealers, funding portals e transfer agents registrados prestam os serviços regulados.
Estados Unidos
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| Legislación federal y estatal por actividad | Valores mobiliários, derivativos, serviços monetários e outras hipóteses conforme o produto e a atividade. | Registro, licença ou isenção aplicável a cada função; as autoridades estaduais são detalhadas no corpo do texto. |
As quatro fases do pilar, com as figuras que atuam nos Estados Unidos. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma corporation ou uma LLC e seu estado de constituição, o valor e o perfil do investidor a quem a oferta se dirige.
O escritório qualifica o token, redige os documentos da oferta e escolhe a isenção: Regra 506(b) ou 506(c), Regulation A ou Regulation Crowdfunding. Com ela ficam definidos quem pode comprar, se a oferta pode ser anunciada, o que é apresentado à SEC e se é necessário um broker-dealer, um funding portal ou um transfer agent registrado.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, coleta da documentação que comprova a condição de investidor credenciado quando a isenção exige, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as restrições de transferência da oferta. A conexão com o transfer agent e os calendários de cupons ou dividendos são desenvolvidos sob medida.
Com o emissor e, se houver, o broker-dealer ou o funding portal que coloca a oferta, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados dentro das restrições de revenda e os relatórios.
“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
“Grandes profissionais na estruturação de projetos tokenizados, com domínio técnico e atenção aos detalhes que transmitem plena confiança em cada fase do trabalho.”
“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
“Grandes profissionais, muito atenciosos com seus clientes e sempre atentos a cada detalhe. Trabalhar com a equipe deles foi um verdadeiro prazer do início ao fim.”
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“Excelente serviço em desenvolvimento blockchain, tokenização de ativos e consultoria. Uma equipe muito profissional, que recomendo plenamente e sem nenhuma ressalva.”
“Já trabalhei com eles em vários projetos e são muito profissionais. Uma garantia de que tudo vai sair perfeito. Sem dúvida nenhuma, são 100% recomendáveis.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. A SEC trata um valor mobiliário tokenizado como qualquer outro valor mobiliário: a oferta precisa de registro ou de uma isenção, e a lei federal se aplica da mesma forma. O que exige um registro próprio é a atividade: colocar valores mobiliários por conta de terceiros como broker-dealer, atuar como transfer agent de valores mobiliários registrados ou operar um mercado onde eles sejam negociados.
Depende do direito e dos investidores. A lei societária de Delaware permite manter o livro de acionistas de uma corporation em redes distribuídas, desde que possa ser convertido em papel e registre as transferências. As quotas de uma LLC só são valores mobiliários para fins do UCC se o contrato social assim previr, e isso muda a forma de documentar a transferência do token.
Depende da isenção. A Regra 506 da Regulation D não tem limite de valor, mas restringe quem compra; a Regulation A permite até 20 milhões de dólares em 12 meses no nível 1 e 75 milhões no nível 2; a Regulation Crowdfunding, até 5 milhões. O escritório escolhe a via conforme o investidor a quem a oferta se dirige.
Nem sempre. Uma empresa privada que emite com a Regulation D pode manter seu próprio registro de titulares, inclusive on-chain. O transfer agent registrado na SEC é obrigatório para os valores mobiliários registrados sob a Exchange Act e é uma das condições para que os titulares de Reg A de nível 2 ou de Reg CF não sejam contabilizados para a obrigação de registro.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
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Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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