Construímos a plataforma para tokenizar títulos de dívida, ações e direitos sobre receitas em Luxemburgo: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e integração com a conta de emissão em DLT mantida pelo agente de controle, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão conforme a lei de valores mobiliários desmaterializados.
Tokenize seu ativo
Luxemburgo adaptou sua lei de valores mobiliários em várias reformas desde 2019: as contas de valores mobiliários, a conta de emissão de um valor desmaterializado e, desde dezembro de 2024, o agente de controle podem se apoiar em registros distribuídos. Assim, uma ação ou um título de dívida podem ser emitidos e circular em DLT com uma entidade regulada que mantém e concilia o registro.
2019
ano da lei que trata as transmissões em um registro distribuído como transferências entre contas de valores mobiliários
CSSF · Lei de 1-mar-20192024
ano da reforma que criou o agente de controle, que mantém em DLT a conta de emissão dos valores mobiliários
CSSF · Lei de 20-dez-20242 meses
antecedência mínima com que um agente de controle deve notificar a CSSF antes de iniciar sua atividade
CSSF · Lei de 2013, art. 21 bisQuase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a norma aplicável e quem mantém o registro, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Debêntures | Ações | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | SA ou SCA | SA ou SCA | SA ou SCA |
| Registro | Conta de emissão (agente de controle) | Conta de emissão (agente de controle) | Conta de emissão, se for um valor mobiliário |
| Norma | Lei de valores mobiliários desmaterializados | Lei de 1915 e lei de 2013 | Lei de 1915 (parts bénéficiaires) |
| Como é emitido | Um valor mobiliário desmaterializado existe apenas como inscrição em uma conta de emissão, que desde 2021 pode ser mantida em um registro distribuído. Desde a reforma de dezembro de 2024, essa conta pode ser mantida por um agente de controle, uma entidade regulada que também acompanha a cadeia de titularidade e concilia a emissão. | As ações de uma SA podem ser nominativas, ao portador ou desmaterializadas, e estas podem ser inscritas em DLT. As quotas de uma SARL não admitem emissão pública nem títulos negociáveis, e sua cessão a terceiros exige a aprovação de sócios com três quartos do capital, ou a metade se o estatuto social assim previr. | Uma SA pode criar partes beneficiárias (parts bénéficiaires), títulos que não representam capital e cujos direitos, como uma parcela dos lucros, são fixados pelo estatuto social; podem ser desmaterializadas e inscritas em DLT. Se o direito não for um instrumento financeiro e for fungível, pode se enquadrar no MiCA. |
Depende do direito representado pelo token. Uma ação ou um título de dívida são instrumentos financeiros: seguem a lei de circulação de valores mobiliários de 2001 e a de valores mobiliários desmaterializados de 2013, reformadas para admitir registros distribuídos, e sua oferta pública segue o Regulamento europeu de prospectos. Se o token não for um instrumento financeiro, pode se enquadrar no MiCA, cuja autoridade em Luxemburgo é a CSSF.
Um valor mobiliário desmaterializado é representado apenas por sua inscrição em uma conta de emissão, mantida por um organismo de liquidação, um custodiante central de contas ou, desde 2024, um agente de controle. Este é uma instituição de crédito, uma empresa de investimento ou um organismo de liquidação designado pelo emissor, que mantém a conta em DLT, acompanha a cadeia de titularidade e verifica se o emitido confere com o registrado. Deve notificar a CSSF pelo menos dois meses antes de começar.
Desde a lei de 2019, as transmissões inscritas em um registro distribuído contam como transferências entre contas de valores mobiliários. Para chegar ao investidor, o limite de isenção de prospecto foi revisado pelo Listing Act europeu em 2024, com uma opção para cada país, e o escritório de advocacia confirma o valor aplicável. Coordenamos a estrutura com escritórios especializados, e as entidades autorizadas, como o agente de controle, prestam os serviços regulados.
Luxemburgo
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| MiCA | Criptoativos e serviços incluídos no MiCA. | Autorização CASP ou via do artigo 60, conforme entidade e serviço. |
| Ley de valores desmaterializados / Blockchain IV | Emissão e registro de valores mobiliários sob as condições legais. | Permissões por atividade e notificação do agente de controle. |
As quatro fases do pilar, com as figuras que intervêm em Luxemburgo. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma SA ou uma SCA, o montante e as regras da emissão.
O escritório de advocacia qualifica o token, redige a documentação e escolhe a via da oferta: prospecto, oferta isenta ou plataforma de crowdfunding. O emissor designa o agente de controle ou a entidade que manterá a conta de emissão.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. A conexão com a conta de emissão do agente de controle e os calendários de cupons ou dividendos são desenvolvidos sob medida.
Com o emissor e, se houver, a entidade que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
As datas que colocaram em produção os valores mobiliários em registros distribuídos em Luxemburgo, da primeira lei blockchain ao primeiro agente de controle, extraídas do nosso guia de regulação. Cada marco traz o link para sua fonte.
Ver a cronologia completaA lei de 1º de março modifica o regime de circulação de valores mobiliários. Seu artigo 18 bis permite, sob condições, contas e transmissões por meio de mecanismos eletrônicos seguros.
CSSF · Lei sobre circulação de valores mobiliáriosA reforma da lei de valores mobiliários desmaterializados permite mecanismos eletrônicos seguros, incluindo registros distribuídos, para a conta de emissão.
CSSF · Texto e alcance da reformaA reforma, em vigor desde 31 de dezembro de 2024, incorpora o agente de controle com funções de registro, acompanhamento e conciliação, requisitos organizacionais e notificação prévia à CSSF, e estende aos valores mobiliários de capital e às cotas de fundos o regime do mantenedor de contas central, antes limitado aos títulos de dívida.
CSSF · Texto e alcance da reformaA Luxembourg for Finance identifica a Investre como a primeira entidade habilitada para essa função. O marco comprova a aplicação da reforma ao caso anunciado; suas permissões não se estendem automaticamente a outros operadores.
Luxembourg for Finance · Anúncio da Investre“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
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“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. A lei luxemburguesa permite manter contas de valores mobiliários e contas de emissão em registros distribuídos, e trata as transmissões neles inscritas como transferências entre contas. O que exige autorização é a atividade: manter a conta de emissão como agente de controle, custodiar ou colocar a emissão. O MiCA regula os criptoativos que não são instrumentos financeiros.
Não como valores mobiliários: a lei das sociedades proíbe sua emissão pública e sua representação por títulos negociáveis, e sua cessão a terceiros exige a aprovação de sócios com três quartos do capital, ou a metade se o estatuto social assim previr. Uma SARL pode, em contrapartida, transformar-se em SA para emitir ações desmaterializadas.
Depende da via. Uma plataforma de financiamento coletivo permite até 5 milhões de euros por promotor em 12 meses. Fora dela, o limite de isenção é fixado pelo Regulamento europeu de prospectos, que o Listing Act revisou em 2024 com uma opção nacional, e o escritório de advocacia confirma o valor aplicável a cada oferta.
Não por si só. Se o veículo investe em imóveis, o token representa uma posição perante o veículo, como uma ação, um título de dívida ou uma parte beneficiária, sem conferir a propriedade direta do edifício. A documentação deve fixar o que o investidor adquire e como se transmite, inclusive em caso de perda das chaves ou de insolvência.
MiFID II e tokens: classificação de instrumentos financeiros, serviços de investimento e diferenças em relação à MiCA antes de desenhar uma emissão.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
O que trazem as bibliotecas da OpenZeppelin e os controles do ERC-3643 e o que mais exige uma emissão de valores: direitos, permissões, operação e revisão.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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