Construímos a plataforma para tokenizar debêntures, ações e direitos sobre rendas em San Marino: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e registro de titulares, coordenados com o escritório de advocacia que estrutura a emissão conforme o Decreto Delegado 138/2024, a LISF e a Lei das Sociedades.
Tokenize seu ativo
San Marino regula desde 2024 a emissão, a oferta e os serviços em tokens com um decreto próprio, fora do MiCA. Uma debênture ou uma ação tokenizada é um token de tipo A: conserva seu regime de instrumento financeiro sob a Banca Centrale, e o emissor se inscreve no Registro de operadores DLT. Uma emissão de menos de 1 milhão de euros não precisa de prospecto.
2024
ano do Decreto Delegado 138, que regula a emissão, a oferta e os serviços em tokens
Consiglio Grande e Generale · 20241 M€
por emissão: abaixo disso, uma oferta de produtos financeiros não precisa de prospecto
BCSM · Regulamento 2023-03Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a autoridade competente e quem mantém o registro de titulares, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Debêntures nominativas | Ações e quotas | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | Somente S.p.A. | S.p.A. ou S.r.l. | S.p.A. ou S.r.l. |
| Registro | Emissor, em forma tokenizada | Livro de sócios | Registro distribuído do token |
| Norma | Lei 47/2006, art. 31 | Lei 47/2006, arts. 24 a 28 | DD 138/2024 e LISF |
| Como é emitido | Somente a S.p.A. pode emiti-las, sempre nominativas e até o dobro de seu capital e reservas disponíveis; o colégio de síndicos, equivalente ao conselho fiscal, dá parecer favorável e certifica o limite. A LISF admite os instrumentos financeiros em forma tokenizada: a debênture passa a ser um token de tipo A, supervisionado pela BCSM. | As ações nominativas e as quotas são transferidas por escritura pública ou instrumento particular autenticado, que o notário deposita na Cancelleria, e a transferência produz efeitos perante a sociedade com a inscrição no livro de sócios. O token pode refletir a titularidade, mas cada transferência passa por essas formalidades. | Qualifica-se por seus direitos: se for um instrumento financeiro, é um token de tipo A sob a BCSM; se não, é de tipo B e seu white paper é notificado à San Marino Innovation. Se prometer um rendimento financeiro, pode ser também um produto financeiro sujeito às regras de oferta da BCSM. |
Depende do direito do token. Uma debênture ou uma ação tokenizada é um token de tipo A: segue a LISF, a Lei das Sociedades e a regulação da Banca Centrale (BCSM), que a supervisiona. Os demais tokens são de tipo B e dependem da San Marino Innovation. San Marino não pertence à UE, portanto o MiCA não se aplica.
Todo emissor de tokens deve ser uma sociedade de capital inscrita no Registro de operadores DLT, mantido pela San Marino Innovation. Nos tokens de tipo A, a emissão e a oferta ficam sob a supervisão da BCSM, que também fixa as condições da emissão em forma tokenizada. Notificar um white paper não significa que a autoridade aprove seu conteúdo.
Uma oferta pública de produtos financeiros precisa de um prospecto autorizado pela BCSM, apresentado pelo intermediário que coloca a emissão ou, se for oferecida apenas em sua sede, pelo próprio emissor são-marinense. Ficam de fora as ofertas a clientes profissionais, a no máximo 150 pessoas, de menos de 1 milhão de euros ou com mínimo de 100.000 euros por investidor. Coordenamos a estrutura com escritórios de advocacia, e as entidades autorizadas pela BCSM prestam os serviços regulados.
San Marino
As quatro fases do pilar, com as figuras que intervêm em San Marino. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma S.p.A. ou uma S.r.l., o tipo de token, A ou B, e a autoridade competente.
O escritório qualifica o token, prepara a inscrição no Registro de operadores DLT e escolhe a via da oferta: prospecto autorizado pela BCSM ou oferta isenta. Se forem debêntures, o colégio de síndicos da S.p.A. emite seu parecer antes de executar a deliberação.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. A coordenação com o livro de sócios e os calendários de cupons ou dividendos são desenvolvidos sob medida.
Com o emissor e, se houver, o intermediário que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
As datas que colocaram em funcionamento o regime são-marinense de tokens, extraídas do nosso guia de regulação. Cada marco traz o link para sua fonte.
Ver a cronologia completaTexto definitivo do regime DLT após ratificação com modificações.
Decreto 138/2024Data anunciada pelo BCSM e pela San Marino Innovation para a regulamentação aplicável.
BCSM e Instituto · Início da vigênciaVersão consolidada II do Regulamento 2024-03.
BCSM · Regulamento 2024-03 atualizado“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
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“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
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“Uma empresa muito profissional e, ao mesmo tempo, acessível, que demonstra empatia com suas dúvidas e necessidades. Muito recomendável para empreendedores com um projeto de tokenização.”
“Excepcionais em todos os sentidos. Do ponto de vista do suporte jurídico, valorizo seu rigor e transparência: trabalhar com a Metlabs é sinônimo de profissionalismo, inovação e segurança.”
“Excelente serviço em desenvolvimento blockchain, tokenização de ativos e consultoria. Uma equipe muito profissional, que recomendo plenamente e sem nenhuma ressalva.”
“Já trabalhei com eles em vários projetos e são muito profissionais. Uma garantia de que tudo vai sair perfeito. Sem dúvida nenhuma, são 100% recomendáveis.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. O Decreto Delegado 138/2024 regula a emissão, a oferta, a admissão à negociação e os serviços em tokens, e a LISF reconhece os instrumentos financeiros em forma tokenizada. Exigem autorização a inscrição do emissor no Registro de operadores DLT, a supervisão da BCSM sobre os tokens de tipo A e o prospecto de uma oferta pública.
Não. A Lei das Sociedades reserva as debêntures à S.p.A., com o limite do dobro de seu capital e reservas disponíveis. Uma S.r.l. pode, sim, emitir um token sobre receitas. Suas quotas são transferidas por escritura pública ou instrumento particular autenticado e com inscrição no livro de sócios, uma formalidade que um token não substitui.
Segundo o Regulamento 2023-03 da BCSM, não precisa de prospecto uma oferta de menos de 1 milhão de euros por emissão, dirigida a no máximo 150 investidores não profissionais, apenas a profissionais ou com mínimo de 100.000 euros por investidor. Um prospecto aprovado em um Estado da UE é reconhecido se constar sua aprovação e estiver em italiano ou inglês.
Não por si só. O token representa um direito perante o emissor, e nem a inscrição no Registro de operadores DLT nem o white paper ou a admissão em uma plataforma comprovam a transferência de um imóvel. O ativo continua em nome de seu titular, normalmente a sociedade emissora, e a documentação da emissão define o que o investidor adquire.
Como distinguir direitos financeiros e acesso a serviços, o que a classificação jurídica examina e por que o nome do token não define sua regulação.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
O que trazem as bibliotecas da OpenZeppelin e os controles do ERC-3643 e o que mais exige uma emissão de valores: direitos, permissões, operação e revisão.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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Av. García Sabell, 1, Edificio Proa 15009 A Coruña, Espanha
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