A tokenização de empresas permite emitir ações, dívida ou direitos econômicos a partir de um portal próprio, com investidores verificados e um registro de titulares em dia. Desenvolvemos a plataforma da sua rodada depois de definir com o escritório de advocacia o que a sociedade pode emitir e o que cada investidor adquire.
Uma rodada privada costuma ficar em planilhas, escrituras e um livro de registro atualizado à mão. A Espanha já permite representar ações em DLT, com uma entidade designada que mantém o registro, e a equipe técnica da SEC publicou seu entendimento sobre valores mobiliários tokenizados. O cap table pode ficar on-chain desde a emissão.
Uma rodada tokenizada não termina com a integralização. A plataforma white label cobre a subscrição, o token e os pagamentos, e o cap table, as votações e os eventos corporativos são desenvolvidos sob medida.
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Termos da rodada, classes de ações, acordo de acionistas e deliberações societárias, vinculados à série de tokens emitida.
Cadastro, KYC e KYB, wallet custodiada, assinatura do boletim de subscrição e integralização via SEPA ou stablecoin, antes de alocar qualquer token.
Circula apenas entre investidores elegíveis, com o lock-up, a preferência na aquisição e os limites por titular definidos no estatuto.
Titulares, classes, vesting e diluições conciliados com o registro das ações, que em DLT é mantido pela ERIR (entidade responsável pela inscrição e pelo registro, na sigla em espanhol) designada na emissão. É uma integração sob medida.
Convocações, votos e comunicações aos sócios sobre matérias definidas, sem substituir a assembleia geral. Desenvolvidos sob medida.
Dividendos a partir do console do emissor, com um comprovante para cada titular. Aumentos de capital, conversões de dívida e saídas, sob medida.
Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
Um direito perante a sociedade, nunca a empresa inteira. Pode ser uma ação, um empréstimo ou uma parte das receitas. Na Espanha, as ações podem ser representadas como valores mobiliários em DLT, mas as quotas de uma sociedade limitada não, por isso uma SL precisa de outra via.
| Critério | Ações da sociedade | Dívida ou conversível | Direito sobre a receita |
|---|---|---|---|
| O que o investidor recebe | Uma parte do capital, com voto e dividendos | Juros e devolução, ou conversão em ações | Um percentual das vendas durante um prazo |
| Marco habitual na UE | MiFID II, prospecto ou isenção e direito societário | Valores mobiliários ou crowdfunding, conforme a oferta | Análise caso a caso conforme o contrato |
| Horizonte | Até a saída ou a venda da empresa | Vencimento fixo ou conversão na rodada seguinte | O prazo acordado ou um teto de pagamentos |
| Quando recomendamos | Rodadas com investidores que querem entrar no capital | Startups que preferem ainda não se diluir | Empresas com receitas recorrentes e mensuráveis |
O tipo societário da sua empresa condiciona a escolha. Uma sociedade limitada costuma optar por dívida, direitos econômicos ou um veículo que emita ações, e não pode emitir debêntures conversíveis em quotas. Um token de utilidade para os clientes do seu produto é outro projeto, sem direitos sobre a sociedade.
Uma rodada de capital, uma emissão de dívida ou um veículo de investimento tokenizados seguem quatro fases. Escolhe-se o que o investidor recebe, adapta-se a sociedade para emiti-lo, lança-se o portal e a rodada chega aos investidores. O tipo societário decide boa parte do caminho, porque uma sociedade limitada não emite ações.
Estudamos a sociedade, seu tipo societário, seu cap table e o investidor-alvo, e definimos o que o token representa: ações, dívida ou conversível, uma participação nas receitas ou um veículo que investe na sociedade. O resultado é a estrutura da rodada, com o valuation e a diluição.
O escritório de advocacia avalia se convém transformar a sociedade limitada em anônima, qualifica o token, define a via da oferta e a entidade que mantém o registro, e verifica se deve intervir uma entidade autorizada. As restrições à transferência e o direito de preferência previstos no estatuto passam ao token nos mesmos termos.
A rodada fica hospedada no portal da sociedade, em nossa plataforma white label, com cadastro com KYC, assinatura do boletim de subscrição, integralização via SEPA ou stablecoin e os tokens ERC-3643. O cap table conectado, as votações de sócios e os eventos corporativos são desenvolvidos sob medida.
Com a entidade que intervém na colocação, desenhamos como a rodada chega a cada investidor e medimos qual canal termina em integralização. Depois, a sociedade informa seus sócios, distribui dividendos e gerencia as transferências a partir do console.
A empresa não é tokenizada em bloco. Emite-se um direito concreto sobre seu capital, sua dívida ou suas receitas, com efeitos distintos para fundadores e investidores.
Capital de uma sociedade anônima, com seus direitos econômicos e de voto.
Dívida que se converte em ações na rodada seguinte, conforme o acordado.
Financiamento com juros, vencimento e prelação definidos em contrato.
Um percentual de vendas, assinaturas ou licenças mensuráveis durante um prazo.
SPVs que reúnem vários investidores em uma única linha do cap table.
Direitos econômicos de colaboradores com o cronograma de vesting documentado.
“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
“Grandes profissionais na estruturação de projetos tokenizados, com domínio técnico e atenção aos detalhes que transmitem plena confiança em cada fase do trabalho.”
“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
“Grandes profissionais, muito atenciosos com seus clientes e sempre atentos a cada detalhe. Trabalhar com a equipe deles foi um verdadeiro prazer do início ao fim.”
“Uma empresa muito profissional e, ao mesmo tempo, acessível, que demonstra empatia com suas dúvidas e necessidades. Muito recomendável para empreendedores com um projeto de tokenização.”
“Excepcionais em todos os sentidos. Do ponto de vista do suporte jurídico, valorizo seu rigor e transparência: trabalhar com a Metlabs é sinônimo de profissionalismo, inovação e segurança.”
“Excelente serviço em desenvolvimento blockchain, tokenização de ativos e consultoria. Uma equipe muito profissional, que recomendo plenamente e sem nenhuma ressalva.”
“Já trabalhei com eles em vários projetos e são muito profissionais. Uma garantia de que tudo vai sair perfeito. Sem dúvida nenhuma, são 100% recomendáveis.”
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A do direito que você emite. Uma ação ou um título de dívida oferecidos como investimento são analisados como valores mobiliários, e um empréstimo, como financiamento coletivo (crowdfunding) ou contrato privado, mesmo que existam em um smart contract.
Junto com o seu escritório de advocacia, comparamos a diluição, o custo, a governança e a via de oferta de cada estrutura antes de escolher uma.
Na União Europeia, um token de ações ou de títulos de dívida fica sob a MiFID II e a regulamentação de prospectos, não sob o MiCA. O Regulamento (UE) 2020/1503 permite ofertas de financiamento coletivo de até 5 milhões de euros por promotor em 12 meses por meio de uma plataforma autorizada. Um SPV que reúna muitos investidores com uma política de investimento definida pode ser considerado um fundo de investimento alternativo.
Na Espanha, a Lei 6/2023 admite representar por meio de DLT as ações de uma sociedade anônima, com uma entidade responsável pelo registro designada na emissão, enquanto as quotas de uma sociedade limitada não podem ser valores mobiliários. A tokenização também não substitui as deliberações da assembleia, o notário nem o Registro Mercantil (o registro público de empresas espanhol).
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeNem sempre. Muitas ações tokenizadas replicam ações negociadas em bolsa por meio de um terceiro, como produto custodiado ou sintético. Tokenizar ações significa que a própria sociedade emite suas ações como tokens. A equipe técnica da SEC faz a mesma distinção entre valores mobiliários tokenizados pelo emissor e por terceiros. Se você só precisa dos contratos da oferta, veja nossa emissão de security tokens.
Não como valores mobiliários. Na Espanha, as quotas de uma sociedade limitada não podem ser representadas como valores mobiliários e sua transferência exige documento público, portanto um token não basta para transferi-las. As alternativas são a transformação em sociedade anônima, a emissão de dívida ou de direitos econômicos tokenizados, ou o investimento por meio de um veículo que emita ações.
Somente se o token representar ações e a documentação o reconhecer como acionista. Se representar dívida ou um direito sobre receitas, ele é credor da sociedade ou titular de um direito contratual, sem adquirir por isso a condição de acionista.
Somente dentro das restrições legais e do acordo de acionistas. O contrato aplica bloqueios, o direito de preferência e a elegibilidade de cada comprador, mas a liquidez depende de haver demanda e um ambiente de negociação autorizado ou um mecanismo de saída.
Pode, mas precisa de uma via de oferta própria. A equipe técnica da SEC esclareceu em 2026 que o formato on-chain não altera a aplicação da lei de valores mobiliários, então é preciso registrar a oferta ou enquadrá-la em uma isenção, com assessoria naquele país.
Cada investidor pode ter na plataforma uma wallet custodiada, com chaves MPC ou multiassinatura de provedores institucionais como Fireblocks ou BitGo, integrados por API. Como as ações são valores mobiliários, quem as custodia por conta do investidor deve ser uma entidade autorizada, e o registro fica a cargo da entidade designada na emissão.
Direitos, forma societária, registro DLT e vias de financiamento: critérios para estruturar uma emissão empresarial sem presumir liquidez.
Security tokens na Espanha: direitos, documentação, representação por meio de DLT e responsáveis pelo registro antes de emitir valores mobiliários.
Funções, habilitação e responsabilidades de uma ERIR na Espanha, com critérios para integrar o registro DLT, gerenciar incidentes e preparar uma emissão.
Conte para nós o tipo societário da sua empresa, a rodada que você está preparando e a quais investidores se dirige, e diremos se é necessário transformar a sociedade.
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