Construímos a plataforma para tokenizar títulos de dívida, ações nominativas e direitos sobre receitas na Alemanha: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e integração com o registro de criptovalores mobiliários da eWpG, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão e com a entidade que mantém o registro.
Tokenize seu ativo
Desde junho de 2021, a Alemanha permite emitir títulos de dívida sem certificado físico, inscritos em um registro eletrônico, e desde dezembro de 2023 também ações nominativas. Um título ou uma ação inscritos em um registro de criptovalores mobiliários têm os mesmos efeitos que um certificado em papel, e manter esse registro é um serviço financeiro supervisionado pela BaFin.
2021
ano da lei de valores mobiliários eletrônicos (eWpG), que admite títulos de dívida inscritos em um registro de criptovalores mobiliários
gesetze-im-internet.de · eWpG2023
ano em que a eWpG foi ampliada às ações nominativas, com a lei de financiamento do futuro
BGBl. 2023 I Nr. 3545 M€
máximo por promotor em 12 meses em uma plataforma de financiamento coletivo (crowdfunding)
Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a norma aplicável e quem mantém o registro, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Títulos ao portador | Ações nominativas | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | AG ou GmbH | Somente AG | AG ou GmbH |
| Registro | Registro de criptovalores mobiliários (eWpG) | Registro de criptovalores mobiliários (eWpG) | Registro de criptovalores mobiliários se for um valor mobiliário |
| Norma | eWpG e BGB (§ 793) | eWpG, reformada pela ZuFinG | eWpG ou VermAnlG |
| Como é emitido | O emissor substitui o título físico pela inscrição em um registro eletrônico, e o título produz os mesmos efeitos que um documentado. Em um registro de criptovalores mobiliários, a escrituração fica a cargo de quem o emissor designar, ou do próprio emissor se ele não designar ninguém. | Desde dezembro de 2023, uma AG pode emitir ações nominativas como valores mobiliários eletrônicos, inclusive em um registro de criptovalores mobiliários; as ações ao portador só podem ser inscritas em um registro central. As quotas de uma GmbH ficam fora da eWpG e sua cessão exige contrato notarial. | Se for estruturado como título ao portador com participação nas receitas, é um valor mobiliário e pode ser emitido com base na eWpG. Se for um empréstimo participativo ou subordinado, ou um direito de participação não incorporado a um valor mobiliário, é um investimento patrimonial regido pela VermAnlG, com regras próprias de oferta. |
Depende do direito que o token representa. Um título de dívida ou uma ação são instrumentos financeiros: são emitidos conforme a eWpG, sua oferta pública segue o Regulamento europeu de prospectos e a WpPG, e a BaFin supervisiona quem presta os serviços. O MiCA, que a Alemanha aplica por meio da sua lei KMAG, regula os criptoativos que não são instrumentos financeiros.
A eWpG distingue dois registros. O central é mantido por um depositário central de valores mobiliários ou por um custodiante autorizado por escrito pelo emissor. O de criptovalores mobiliários deve funcionar sobre um sistema à prova de falsificação que registre os dados em ordem cronológica, e é mantido por quem o emissor designar; essa escrituração é um serviço financeiro previsto na KWG, sujeito a autorização da BaFin.
Para chegar ao investidor, a WpPG já não fixa um limite próprio: quem recorre à isenção de prospecto do regulamento europeu deve depositar antes na BaFin um Wertpapier-Informationsblatt e publicá-lo quando a BaFin autorizar. Os direitos sobre receitas que não são valores mobiliários seguem a VermAnlG. Coordenamos a estrutura com escritórios de advocacia especializados, e as entidades autorizadas prestam os serviços regulados.
Alemanha
| Marco | Aplica-se a | Autorizações principais |
|---|---|---|
| MiCA · KMAG | Criptoativos e serviços CASP | Autorização CASP ou via do artigo 60 |
| eWpG · KWG | Valores mobiliários eletrônicos, custódia e registros | Autorização conforme a atividade e o tipo de valor mobiliário |
As quatro fases do pilar, com as figuras que atuam na Alemanha. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo até a captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma AG ou uma GmbH, o valor da emissão e se o direito se enquadra na eWpG ou na VermAnlG.
O escritório qualifica o token, redige as condições de emissão às quais a inscrição no registro remete e escolhe a via da oferta: prospecto, Wertpapier-Informationsblatt ou plataforma de financiamento coletivo. O emissor designa a entidade que manterá o registro de criptovalores mobiliários.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. A integração com o registro de criptovalores mobiliários e os calendários de cupons ou dividendos são desenvolvidos sob medida.
Com o emissor e, se houver, a entidade que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
As datas que abriram na Alemanha a emissão de valores mobiliários eletrônicos e os serviços sobre criptoativos, extraídas do nosso guia de regulação. Cada marco traz o link para a sua fonte.
Ver a cronologia completaA lei de 3 de junho entra em vigor em 10 de junho. Introduz a emissão eletrônica inicialmente para títulos ao portador; as categorias atuais incorporam reformas posteriores.
eWpG · Nota de entrada em vigorA BaFin concede à Coinbase Germany a primeira licença da então nova atividade de custódia. É um antecedente do regime nacional, não uma autorização MiCA antecipada.
Bundestag · Resposta do GovernoComeça a aplicação do regime europeu de prestadores e do marco nacional de supervisão. Os serviços devem se enquadrar na autorização ou notificação correspondente.
MiCA · Artigo 149“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
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“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
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O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim. A eWpG permite desde 2021 emitir títulos ao portador como valores mobiliários eletrônicos e, desde 2023, ações nominativas, inscritos em um registro central ou em um registro de criptovalores mobiliários, com os mesmos efeitos de um título em papel. Manter o registro de criptovalores mobiliários, custodiar ou colocar a emissão são atividades supervisionadas pela BaFin.
Não com a eWpG, que só cobre títulos ao portador e ações. A cessão de quotas de uma GmbH exige contrato notarial, então o token não pode ser a quota. Uma GmbH pode, sim, emitir títulos de dívida tokenizados ou se transformar em AG para emitir ações nominativas eletrônicas.
Quem recorre à isenção de prospecto do regulamento europeu deve preparar um Wertpapier-Informationsblatt, depositá-lo na BaFin e publicá-lo apenas quando a BaFin autorizar; a BaFin responde em dez dias úteis. Ele não é necessário, entre outros casos, em ofertas de menos de 100.000 euros em 12 meses. O escritório confirma a via em cada oferta.
Não por si só. Transferir um imóvel na Alemanha exige o acordo de transmissão perante notário e a inscrição no registro de imóveis. O token representa um direito perante o emissor, normalmente a sociedade proprietária: um título de dívida, uma ação nominativa ou um direito sobre suas receitas.
MiFID II e tokens: classificação de instrumentos financeiros, serviços de investimento e diferenças em relação à MiCA antes de desenhar uma emissão.
O que é tokenizar um ativo, o que se tokeniza hoje, o que a blockchain agrega, como é uma emissão e o que depende da estrutura jurídica. Com dados de 2026.
O que trazem as bibliotecas da OpenZeppelin e os controles do ERC-3643 e o que mais exige uma emissão de valores: direitos, permissões, operação e revisão.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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