Construímos a plataforma para tokenizar debêntures, ações e direitos sobre rendimentos na Itália: cadastro do investidor, tokens ERC-3643 e integração com o responsável pelo registro para a circulação digital, em coordenação com o escritório de advocacia que estrutura a emissão sob o Decreto-Lei 25/2023 ou o MiCA.
Tokenize seu ativo
A Itália tem desde 2023 um regime próprio de instrumentos financeiros digitais: o Decreto-Lei 25/2023 permite emitir e transferir ações, debêntures e outros títulos com lançamentos em um registro distribuído mantido por um responsável inscrito na CONSOB. O MiCA se aplica em paralelo, com o Decreto Legislativo 129/2024. Para um emissor, a decisão é qual direito tokenizar e quem mantém o registro.
2023
ano do Decreto-Lei 25/2023, que regula a emissão e a circulação de instrumentos financeiros em registros distribuídos
Normattiva · 17 mar 20237
categorias de instrumentos financeiros que admitem forma digital, de ações e debêntures a cotas de fundos
DL 25/2023, art. 22024
ano do Decreto Legislativo 129/2024, que adapta o marco italiano ao MiCA e divide a supervisão entre CONSOB e Banca d'Italia
Normattiva · 14 set 2024Quase toda emissão tokenizada representa um destes três direitos perante o emissor. O direito define o veículo, a norma aplicável e quem mantém o registro, e é fixado antes da rede ou do padrão do token.
| Direito | Dívida | Equity | Receitas |
|---|---|---|---|
| O que é emitido | Debêntures e títulos de dívida | Ações de uma S.p.A. | Direitos sobre receitas |
| O investidor recebe | O investidor empresta ao emissor e recebe juros e, no vencimento, o principal. | O investidor entra no capital: dividendos, voto e sua parte em uma venda ou liquidação. | O investidor recebe uma parte das receitas de um ativo: aluguéis, energia vendida, vendas ou royalties. |
| O token aplica |
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| Emissor | S.p.A. ou S.r.l. | S.p.A. | S.p.A. ou S.r.l. |
| Registro | Responsável pelo registro | Responsável pelo registro | Responsável, se for instrumento |
| Norma | DL 25/2023 e Código Civil | DL 25/2023, art. 2 | DL 25/2023 ou MiCA |
| Como é emitido | São emitidos e transferidos com lançamentos em um registro para a circulação digital, mantido por um responsável inscrito na CONSOB ou por uma infraestrutura do regime piloto. Uma S.r.l. só coloca títulos de dívida entre investidores profissionais supervisionados; uma S.p.A. emite debêntures até o dobro do seu capital e reservas, salvo para esses investidores. | As ações de uma S.p.A. admitem forma digital: cada emissão é inscrita em um único registro, com um único responsável, e o emissor a notifica à CONSOB. As quotas de uma S.r.l. não figuram entre as categorias do decreto, que deixa à CONSOB a faculdade de incluí-las por regulamento. | É qualificado caso a caso: se for um instrumento financeiro das categorias do decreto, pode ser emitido em forma digital; se for um criptoativo distinto de ART ou EMT, segue o título II do MiCA, supervisionado pela CONSOB. Contratualmente, se estrutura como associação em participação (art. 2549 do Código Civil). |
Depende do direito do token. Se for um instrumento financeiro das categorias do Decreto-Lei 25/2023, como uma ação ou uma debênture, pode ser emitido e circular em um registro distribuído com efeitos jurídicos próprios, sob supervisão da CONSOB. Se for um criptoativo, entra no MiCA, que a Itália aplica com o Decreto Legislativo 129/2024; o antigo registro OAM deixou de amparar serviços, no máximo, em 30 de junho de 2026.
Fora das infraestruturas do regime piloto, só é possível emitir em registros mantidos por responsáveis inscritos na lista da CONSOB: bancos, empresas de investimento e gestores de mercados, outros intermediários para as emissões do seu grupo, o próprio emissor para seus títulos ou outras entidades estabelecidas na Itália. Cada emissão vai em um único registro e o emissor a notifica à CONSOB. O registro deve impedir usos não autorizados, garantir continuidade e recuperação e publicar sua estratégia de transição.
Manter o registro não equivale a prestar serviços de investimento nem de criptoativos: a distribuição e a negociação precisam de permissões próprias, e um banco ou uma empresa de investimento não podem prestar determinados serviços sobre os instrumentos do seu próprio registro. A oferta pública segue o Regulamento de Prospectos. Coordenamos a estrutura com escritórios especializados, e as entidades autorizadas prestam os serviços regulados.
Itália
As quatro fases do pilar, com as figuras que intervêm na Itália. O escritório de advocacia e nossa equipe técnica trabalham em paralelo, da análise do ativo à captação.
Revisamos a titularidade, os ônus e os fluxos do ativo e decidimos com o emissor se o token será dívida, ações ou um direito sobre receitas. Daí saem o veículo, uma S.p.A. ou uma S.r.l., o valor e as regras da emissão.
O escritório verifica se o instrumento se enquadra em uma categoria do Decreto-Lei 25/2023, redige o documento de emissão, escolhe o responsável pelo registro inscrito e a via da oferta. Antes de emitir, o emissor notifica a emissão e seu responsável à CONSOB.
Configuramos a plataforma white label com a sua marca: cadastro do investidor com KYC, assinatura, pagamento e tokens ERC-3643 com as regras da oferta. A integração com o responsável pelo registro, ou o próprio registro se o emissor se inscrever para suas próprias emissões, é desenvolvida sob medida com seus controles de continuidade e recuperação.
Com o emissor e, se houver, a entidade que coloca a emissão, preparamos a página da oferta e medimos o percurso até a subscrição paga. Após a emissão, a plataforma gerencia as distribuições, as transferências entre investidores verificados e os relatórios.
“A Metlabs nos acompanhou em todo o nosso processo de tokenização, da estratégia e da estrutura do ativo à tecnologia e ao design da nossa plataforma. Combinam negócio, regulação e técnica, e são muito próximos. Continuaremos trabalhando com eles.”
“Uma das empresas pioneiras em soluções web3, ativos digitais e tokenização, reconhecida por sua inovação e sólida reputação na Espanha e na América Latina.”
“Estruturamos com eles a tokenização de projetos imobiliários e destaco a capacidade da equipe de entender nossas necessidades corporativas e resolvê-las.”
“Eles nos assessoraram na viabilidade de tokenizar ativos imobiliários no Uruguai, com um atendimento cordial e direto. Uma equipe profissional, ágil e sempre disponível.”
“Grandes profissionais na estruturação de projetos tokenizados, com domínio técnico e atenção aos detalhes que transmitem plena confiança em cada fase do trabalho.”
“Como advogada de blockchain, valorizo sua experiência e profissionalismo na consultoria e execução de projetos de tokenização. Parceiros tecnológicos de plena confiança.”
“Grandes profissionais, muito atenciosos com seus clientes e sempre atentos a cada detalhe. Trabalhar com a equipe deles foi um verdadeiro prazer do início ao fim.”
“Uma empresa muito profissional e, ao mesmo tempo, acessível, que demonstra empatia com suas dúvidas e necessidades. Muito recomendável para empreendedores com um projeto de tokenização.”
“Excepcionais em todos os sentidos. Do ponto de vista do suporte jurídico, valorizo seu rigor e transparência: trabalhar com a Metlabs é sinônimo de profissionalismo, inovação e segurança.”
“Excelente serviço em desenvolvimento blockchain, tokenização de ativos e consultoria. Uma equipe muito profissional, que recomendo plenamente e sem nenhuma ressalva.”
“Já trabalhei com eles em vários projetos e são muito profissionais. Uma garantia de que tudo vai sair perfeito. Sem dúvida nenhuma, são 100% recomendáveis.”
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“Excepcionais em todos os sentidos. Do ponto de vista do suporte jurídico, valorizo seu rigor e transparência: trabalhar com a Metlabs é sinônimo de profissionalismo, inovação e segurança.”
O portal do investidor, os tokens ERC-3643 e o console do emissor, com a sua marca. Por padrão, resolve cadastro, assinatura, pagamento e distribuições; o que a sua emissão precisar além disso, como um meio de pagamento local ou a conexão com o seu banco ou o seu custodiante, nós desenvolvemos sobre a mesma plataforma.
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Integramos por API provedores de custódia e gestão de chaves como Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper ou Ledger Enterprise. Conforme o provedor e o modelo escolhido, as chaves são gerenciadas com MPC ou multiassinatura para que nenhuma dependa de um único dispositivo. Se o token for um valor mobiliário, a custódia por conta de terceiros é prestada por uma entidade autorizada.
O que nos perguntam antes de começar um projeto.
Fale com a nossa equipeSim, e com um regime próprio: o Decreto-Lei 25/2023 reconhece a emissão e a transferência de ações, debêntures e outros instrumentos financeiros por meio de lançamentos em um registro distribuído. O MiCA, adaptado pelo Decreto Legislativo 129/2024, regula os criptoativos. O que exige inscrição ou autorização é a atividade: manter o registro, colocar a emissão ou prestar serviços.
As quotas de uma S.r.l. não figuram entre as categorias do decreto; a lei permite à CONSOB incorporá-las por regulamento, e o escritório verifica se isso ocorreu antes de estruturar. Uma S.r.l. pode, sim, emitir títulos de dívida em forma digital se seu estatuto previr, colocados entre investidores profissionais supervisionados.
Depende da via. Uma plataforma de financiamento coletivo autorizada permite até 5 milhões de euros por ofertante em 12 meses. Fora dela, o limite de isenção é fixado pelo Regulamento de Prospectos, revisado pelo Listing Act europeu em 2024, e confirmado pelo escritório em cada oferta.
Não por si só. O decreto dá efeitos jurídicos ao lançamento de um instrumento financeiro, não à propriedade de um imóvel: o token é uma ação, uma debênture ou um direito sobre rendimentos perante o emissor. O imóvel continua em nome do seu titular, normalmente a sociedade emissora.
MiFID II e tokens: classificação de instrumentos financeiros, serviços de investimento e diferenças em relação à MiCA antes de desenhar uma emissão.
Como distinguir direitos financeiros e acesso a serviços, o que a classificação jurídica examina e por que o nome do token não define sua regulação.
O que trazem as bibliotecas da OpenZeppelin e os controles do ERC-3643 e o que mais exige uma emissão de valores: direitos, permissões, operação e revisão.
Conte-nos qual direito você quer emitir e propomos a estrutura técnica, os prazos e o orçamento por fases.
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