Regulação de ativos digitais e tokenização em San Marino

Uma empresa que quer emitir tokens ou prestar serviços em San Marino deve começar pela classificação local de tipo A ou tipo B. Essa decisão determina a autoridade competente e o procedimento, e não coincide exatamente com a fronteira entre criptoativos MiCA e instrumentos financeiros na União Europeia.

O marco em vigor desde outubro de 2024 combina o Decreto Delegado 138, o regulamento do BCSM e o Registro DLT. O projeto precisa coordenar autorização, inscrição e direitos do titular: constituir uma empresa inovadora ou registrar um operador não equivale, por si só, a poder custodiar ou negociar qualquer ativo.

Como San Marino classifica os tokens do tipo A e B

ODecreto Delegado 138/2024regula emissão, oferta, admissão à negociação e serviços em tokens. Substitui o regime de 2019: ocomunicado conjunto das autoridadessitua a vigência do novo marco em 2 de outubro de 2024. Manter os decretos 37 e 86 de 2019 como base atual confundiria antecedentes com direito aplicável.

Os tokens do tipo A compreendem categorias financeiras e criptomoedas; os do tipo B abrangem os demais. A definição local inclui instrumentos financeiros tokenizados, diferentemente do perímetro do MiCA. ORegulamento BCSM 2024-03, atualizado em 29 de janeiro de 2026, conserva para esses instrumentos o regime de sua natureza substantiva, com as exigências adicionais correspondentes.

O que decidem BCSM, San Marino Innovation e AIF

Oartigo 3 do decretoatribui ao BCSM os criptoativos do tipo A e à San Marino Innovation os tokens do tipo B. Quando um operador combina serviços de ambos os tipos, a competência cabe ao BCSM. A Agência de Informação Financeira, AIF, atua na prevenção à lavagem de dinheiro, com coordenação entre autoridades, sem substituir as permissões setoriais.

É o próprioartigo 22 do decretoque divide o registro de operadores DLT em quatro seções: emissores de tokens que não sejam criptoativos, emissores de criptoativos, prestadores de serviços em tokens que não sejam criptoativos e prestadores de serviços em criptoativos. A inscrição é coordenada com a autorização econômica da UAE e a comprovação dos requisitos pela autoridade competente. Certificação de empresa inovadora, registro societário e permissão financeira são atos diferentes.

Por que constituição, habilitação e registro são etapas distintas

Para as crypto-asset firms, oRegulamento do BCSMexige sociedade por ações, sede local, recursos e programa de atividade. Distingue autorização de constituição e habilitação para iniciar as operações. O capital depende das atividades autorizadas; o processo inclui responsáveis, tecnologia, auditoria e terceirização. Não basta apresentar um pedido ou aportar o capital da categoria menos exigente.

Omesmo regulamentoprevê filiais estrangeiras e serviços sem estabelecimento, sob condições de autorização e cooperação supervisora. A iniciativa exclusiva do cliente tem alcance limitado e não legitima a captação posterior de novos serviços. ADecisão UE 2026/478registra 31 de dezembro de 2026 como prazo de aplicação do MiCA por San Marino, sem demonstrar, por si só, um passaporte europeu.

O que a emissão deve explicar sobre direitos e transmissão

Odecreto e seu anexo Aexigem explicar direitos, obrigações, transferência, lei aplicável e riscos no documento informativo. Um utility token incorpora uma prestação de bens ou serviços; não deve ser descrito como participação societária se não a representa. Para um ativo financeiro tokenizado, continuam relevantes a emissão válida, os registros e a legislação do instrumento. O decreto fixa ainda quando o white paper é dispensado.

Seu artigo 9 isenta dessa obrigação as ofertas gratuitas e os tokens emitidos pelo protocolo como recompensa por manter ou validar a plataforma, e também quando ocorre pelo menos uma destas três condições: que a oferta se dirija a menos de cento e cinquenta pessoas, que o valor da emissão não ultrapasse um milhão de euros em doze meses consecutivos, ou que se dirija exclusivamente a clientes profissionais e só eles possam manter os tokens. Nenhuma dessas exclusões se aplica se for solicitada a admissão à negociação.

Oregime BCSM de ofertasdistingue notificação e autorização do white paper segundo a categoria. Os tokens de moeda eletrônica exigem uma habilitação específica para essa atividade, que não se obtém por ser prestador de serviços sobre outros ativos. O artigo 17 é explícito: a mera notificação do white paper não implica aprovação nem aval de seu conteúdo, o emissor responde pelos erros ou omissões, e o documento deve incorporar uma declaração assinada digitalmente pelo órgão de administração que certifique que cumpre o decreto, que a informação é correta, clara e não enganosa e que não há omissões que alterem seu significado. O documento informativo e a admissão em uma plataforma tampouco comprovam transmissão de propriedade imobiliária nem garantia pública. Convém incluir três prazos no calendário desde o início.

O white paper de tokens do tipo B é notificado ao Instituto com pelo menos vinte dias corridos de antecedência da publicação, deve ser redigido também em inglês e permanecer disponível por cinco anos após a última operação. O comprador de um token do tipo B dispõe de quatorze dias corridos para desistir, sem custo nem necessidade de justificativa, e o emissor e a plataforma devem disponibilizar procedimentos automatizados para exercer esse direito e reembolsar pelo mesmo meio de pagamento. E a oferta pública de utility tokens referentes a bens ou serviços que ainda não existem ou não estão operacionais não pode ultrapassar doze meses desde a primeira publicação do white paper: os contratos celebrados em desacordo com esse limite são nulos, e a nulidade só pode ser invocada pelo cliente.

Como os ativos são protegidos e os controles coordenados

Oartigo 6estabelece a separação do patrimônio dos clientes em relação ao prestador e a outros clientes, com limites ao uso dos ativos. A eficácia dessa proteção exige identificar titulares, saldos e contratos; não elimina riscos de perda ou execução. O artigo 35 articula obrigações AML para emissores e prestadores, com funções da AIF, e precisa o enquadramento: os tokens do decreto são ativos virtuais para efeitos da lei 92/2008 e, enquanto a AIF não editar suas próprias disposições, os prestadores de serviços em tokens ficam sujeitos ao regime dos sujeitos designados financeiros e os emissores ao dos não financeiros.

Oregulação do BCSMacrescenta organização, continuidade tecnológica e controles adequados ao serviço. ODecreto 11/2026 sobre intercâmbio de informações, ratificado em abril, responde a uma obrigação fiscal distinta da licença. Tampouco a normativa de empresas tecnológicas publicada nocatálogo da San Marino Innovationtransforma seus incentivos em autorização de custódia ou negociação.

O que preparar antes de emitir ou operar em San Marino

A preparação deve identificar a categoria do token, os serviços e a autoridade competente, especialmente quando se combinam atividades do tipo A e B. O processo deve distinguir constituição da sociedade, habilitação para operar e inscrição na seção correspondente do Registro DLT.

Na emissão, devem ser documentados os direitos, a lei aplicável e as condições de transmissão e reembolso. Antes de comercializar fora de San Marino, é preciso verificar as regras do destino: a adaptação acordada com a UE não demonstra, por si só, acesso por passaporte nem autorização de uma oferta concreta.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.