Regulação de ativos digitais e tokenização no Japão

No Japão, projetar um token começa por classificar os direitos e as funções do negócio. Os criptoativos, os meios eletrônicos de pagamento e os valores mobiliários têm tratamentos diferenciados. Uma empresa que emite um direito de investimento precisa estudar um marco diferente do de quem intermedia uma stablecoin ou custodia criptoativos para clientes.

A reforma de 2026 adiciona uma transição que deve ser lida disposição por disposição. Sua aprovação não altera todas as permissões no mesmo dia. O guia conecta classificação, registro e controle de ativos, e explica o que uma empresa precisa confirmar antes de escolher intermediários ou anunciar uma emissão.

O que distingue criptoativos, pagamentos e valores mobiliários

O marco japonês distingue criptoativos sujeitos à Payment Services Act, meios eletrônicos de pagamento e valores mobiliários sujeitos à Financial Instruments and Exchange Act, FIEA. AFSA explica a classificação por atividade e direitos. O fato de um token não ser um valor mobiliário não significa que ele fique fora da regulação; podem ser aplicáveis regras de pagamentos, exchange, custódia ou instrumentos pré-pagos.

Oreforma aprovada em 15 de julho e promulgada em 23 de julho de 2026transfere o regime de criptoativos para a FIEA e o suprime da Payment Services Act. Incorpora ao conceito de atividade de instrumentos financeiros a compra e venda de criptoativos, a oferta e colocação dos considerados específicos e o empréstimo de criptoativos; cria um regime de divulgação de informações sobre criptoativos; e estabelece pela primeira vez normas sobre uso indevido de informação privilegiada relativas aos criptoativos negociados por determinados operadores.

A primeira disposição final daLei 64 de 2026fixa dois calendários: o bloco de criptoativos entra em vigor na data que um decreto fixar, dentro do ano seguinte à promulgação, enquanto as reformas sobre ofertas de valores mobiliários, junto com outras disposições, têm data certa, 1º de abril de 2027. Não se deve confundir aprovação legislativa com migração imediata.

Como atuam a FSA e os escritórios regionais de finanças

A Financial Services Agency, FSA, e os escritórios regionais de finanças participam do registro e da supervisão. Oescritório de Kantōpublica os canais de consulta, questionários e referências para solicitações de exchange de criptoativos. O desenho do modelo e a documentação devem corresponder à atividade efetiva, às funções terceirizadas e aos ativos que serão operados.

Parameios eletrônicos de pagamento, o regime distingue serviços sob a Payment Services Act e determinadas atividades sob a Banking Act. Emitir, intermediar e administrar ativos de terceiros não são funções equivalentes. É preciso identificar a entidade emissora e o intermediário, sem apresentar uma autorização genérica de stablecoins como cobertura suficiente para toda a cadeia de prestação.

Qual registro corresponde a intermediação, custódia e emissão

Oregistro de intermediação iniciado em 1º de junho de 2026permite determinadas atividades de mediação por conta de um prestador registrado de criptoativos ou meios eletrônicos de pagamento. Seu alcance limitado deve se refletir em contratos e na operação. Não substitui o registro necessário para custodiar ativos de clientes nem autoriza, por si só, um negócio completo de exchange.

No regime de valores mobiliários, oguia de registro da FSAdistingue atividades Type I e Type II e categorias de direitos. A intermediação profissional sobre direitos eletrônicos transferíveis pode exigir Type I, enquanto determinadas hipóteses de oferta própria do emissor se enquadram em Type II. Não cabe atribuir uma mesma licença obrigatória a toda emissão ou plataforma tokenizada. Convém antecipar ainda duas mudanças da reforma que afetam diretamente uma emissão: a partir de 1º de abril de 2027, o limite abaixo do qual não é necessário apresentar o documento de registro de valores mobiliários sobe de cem para quinhentos milhões de ienes, e amplia-se o círculo de destinatários admissíveis nas colocações dirigidas apenas a investidores profissionais.

Como se documentam os direitos tokenizados

Os direitos eletrônicos transferíveis, ERTR, recebem tratamento financeiro específico conforme sua configuração. AFSA explica que as obrigações sobre ações, dívida e participações podem ser mantidas ao tokenizá-las. Devem ser documentados o direito de crédito, participação ou benefício fiduciário, a forma de transmissão e a legitimação do titular. O registro tecnológico não substitui automaticamente as formalidades do direito representado.

Para meios eletrônicos de pagamento, a habilitação do emissor depende de sua estrutura bancária, de transferência de fundos ou fiduciária. Areforma aplicada em junho de 2026flexibiliza, sob condições, o investimento de lastro de determinados direitos fiduciários. Não se deve afirmar que qualquer stablecoin exige idêntica reserva bancária em dinheiro nem que qualquer sociedade privada pode emiti-la.

Quais controles continuam após a obtenção do registro

Asdiretrizes de supervisão de instrumentos financeirosexigem analisar riscos tecnológicos, adequação e controles quando ativos digitais são utilizados em operações compreendidas em seu âmbito. Na custódia, devem ser coordenadas segregação, gestão de chaves, auditoria e continuidade. A terceirização tecnológica não justifica omitir a análise de quem pode executar transferências e de quem responde perante o cliente.

Oexplicação da FSA sobre a Travel Ruleidentifica informações de originador e beneficiário e registros de comunicações entre prestadores. Prevê um perímetro e exceções por destinatário e jurisdição, por isso não deve ser descrita como obrigação idêntica para qualquer transferência. Fora dessa troca de informações, podem subsistir outras verificações de prevenção à lavagem de dinheiro e de risco de contraparte.

O que preparar durante a transição regulatória japonesa

Prepare o direito do token e uma divisão de funções entre emissor, distribuidor e custodiante. Indique quem recebe dinheiro, quem pode ordenar transferências e qual prestador encomenda uma intermediação limitada. O registro escolhido deve refletir essas funções, além dos instrumentos e clientes admitidos.

Acrescente uma matriz das normas atuais e das disposições de 2026 pendentes de aplicação. Verifique o decreto e as exceções antes de fixar uma data de migração. Para um valor mobiliário, coordene documentação jurídica e registro; para um meio de pagamento, confirme emissor e lastro. As traduções orientam a consulta, mas o texto japonês aplicável determina o processo.

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