Regulação de criptoativos e tokenização na Espanha

Na Espanha, uma empresa que quer emitir um ativo digital ou prestar serviços sobre ele precisa situar seu projeto dentro de um marco europeu e nacional. O Regulamento europeu sobre os mercados de criptoativos, conhecido como MiCA, estabelece regras comuns para os ativos e serviços compreendidos em seu âmbito. Já os tokens considerados instrumentos financeiros se enquadram na regulamentação dos mercados de valores mobiliários.

Essa distinção determina quais requisitos precisam ser estudados. Uma emissão de títulos de dívida representados por tokens, uma plataforma de troca de criptoativos e um serviço de pagamentos podem exigir vias regulatórias diferentes. Para entender o marco espanhol, convém começar por duas perguntas: que direito o titular do ativo recebe e quais atividades cada empresa que participa do projeto vai realizar. A partir daí é possível identificar as autoridades, as autorizações e as obrigações aplicáveis.

Qual regulamentação se aplica conforme o ativo e a atividade

MiCA, Regulamento (UE) 2023/1114, é uma norma da União Europeia que se aplica na Espanha. Regula, dentro de seu âmbito, as ofertas de criptoativos, sua admissão à negociação e os serviços prestados a clientes. Por isso, ao estudar um projeto, é preciso separar a posição de quem emite ou oferece o ativo da de quem o custodia, o negocia ou presta assessoria sobre ele.

A primeira verificação é se o token tem a condição de instrumento financeiro. Por exemplo, se representa uma ação ou um título de dívida que reúne essa condição, seu tratamento cabe ao marco europeu de mercados de instrumentos financeiros, conhecido como MiFID II, e à legislação espanhola de mercados de valores mobiliários. Oartigo 2 do MiCAexclui esses instrumentos de seu âmbito. A representação digital, por si só, não altera essa classificação.

Dentro do MiCA também existem categorias com regras distintas. Os tokens de moeda eletrônica, ou EMT na sigla em inglês, buscam manter um valor estável referenciado a uma moeda oficial. Os tokens referenciados a ativos, ou ART, perseguem essa estabilidade por meio de outras referências, incluindo conjuntos de ativos ou direitos, e não são EMT. O regulamento diferencia ambas as categorias dos demais criptoativos que cobre. Essasdefinições legaisimportam mais do que a denominação comercial de “stablecoin”.

Na prática, essa classificação deve se refletir nas funções de cada empresa. Por exemplo, desenvolver o contrato inteligente de uma emissão não equivale, por si só, acustodiar ativos de clientes. Se o provedor mantém chaves que lhe permitem controlar esses ativos ou executa ordens por conta do cliente, é preciso examinar os serviços que ele realmente presta. O contrato, as permissões técnicas e a operação devem descrever a mesma distribuição de responsabilidades.

O que a CNMV e o Banco de España supervisionam

Uma vez identificado o marco aplicável, é preciso determinar a autoridade competente. Na Espanha, a distribuição depende do ativo e da atividade. A Comisión Nacional del Mercado de Valores, ou CNMV, atua tanto no âmbito dos mercados de valores mobiliários quanto na autorização e supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos que lhe cabem. A existência de um mesmo supervisor não transforma as duas vias em uma autorização única.

O Banco de España tem competências sobre os emissores de ART e EMT, sem prejuízo das atribuídas às autoridades europeias. Também atua no âmbito dos serviços de pagamento. Essa segunda função é relevante quando um modelo usa tokens de moeda eletrônica para realizar pagamentos, porque pode exigir analisar em conjunto o MiCA e a regulamentação de pagamentos.

A prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo tem seu próprio âmbito de supervisão. OSEPBLACé a unidade de inteligência financeira espanhola e a autoridade supervisora nessa matéria. Sua atuação deve ser distinguida da autorização de serviços pela CNMV ou pelo Banco de España; obter essa autorização não substitui as obrigações de prevenção que cabem à entidade.

Ao selecionar um intermediário, convém verificar a entidade jurídica que assinará o contrato e os serviços para os quais ela está habilitada. A licença de outra sociedade do grupo ou a notoriedade da marca não bastam para comprovar a habilitação dessa entidade. A consulta aos registros permite relacionar a permissão com a função que ela desempenhará no projeto.

Quais requisitos um projeto precisa cumprir para operar

Para prestar profissionalmente serviços de criptoativos compreendidos no MiCA, a figura habitual é o prestador de serviços de criptoativos, conhecido como CASP na sigla em inglês. Oartigo 59estabelece a exigência de habilitação; a autorização é concedida conforme o artigo 63 e especifica os serviços permitidos. Custódia, troca, execução de ordens, assessoria e gestão de carteiras são atividades distintas. Uma plataforma deve verificar se a sua permissão cobre cada uma das que realiza.

Também existe uma via para determinadas entidades financeiras já reguladas. Oartigo 60permite que elas prestem os serviços correspondentes à sua categoria, cumprindo as condições e a notificação exigidas. Portanto, o processo de um novo prestador e o de uma entidade financeira existente podem seguir procedimentos diferentes. A autorização CASP tampouco resolve, por si só, os requisitos para emitir um ativo nem os de prestar serviços de investimento sobre instrumentos financeiros.

Quem oferece um criptoativo ao público tem obrigações distintas. Para os criptoativos que não são ART nem EMT, oartigo 4prevê, como regra geral, elaborar, notificar e publicar um white paper, além de cumprir as regras de comercialização e conduta. Existem exceções que dependem da oferta. O white paper descreve o projeto, os direitos e os riscos; sua notificação não equivale a uma aprovação prévia do supervisor, conforme oartigo 8.3.

Para ART e EMT, mudam os requisitos do emissor. Oartigo 16prevê para os ART uma autorização específica ou a via aplicável a instituições de crédito, com exceções delimitadas. Para os EMT, oartigo 48exige, como regra geral, que o emissor esteja autorizado como instituição de crédito ou de moeda eletrônica, além de notificar e publicar o white paper. Uma autorização CASP de custódia ou troca não habilita, por si só, a emissão desses tokens.

A mudança em relação ao antigo sistema espanhol é relevante para quem compara provedores ou documentação histórica. Segundo aCNMV, desde 1º de julho de 2026 o período transitório terminou. O antigo registro no Banco de España já não permite, por si só, continuar a prestação de serviços. A operação em outros Estados-membros requer, além disso, o procedimento transfronteiriço do artigo 65 do MiCA, dentro do alcance da habilitação. A CNMV publicou ummanual para a solicitação de autorizaçãoe um modelo de notificação para entidades financeiras, que convém revisar antes de preparar o processo.

Os pagamentos com EMT exigem uma verificação adicional. A PSD2 é a segunda Diretiva europeia de serviços de pagamento. OBanco de Españalembra que os provedores afetados precisam examinar também essa autorização. Sua comunicação de março de 2026 remete aos pareceres da Autoridade Bancária Europeia de junho de 2025 e fevereiro de 2026. O prazo de 2 de março correspondia a solicitações de quem já prestava esses serviços; as condições para continuar devem ser verificadas conforme o caso, sem presumir uma dispensa permanente.

Como se estrutura a tokenização de valores mobiliários na Espanha

Quando o projeto consiste em representar valores mobiliários por meio de tokens, a questão central é como se criam, registram e transmitem os direitos do investidor. Os artigos 5 a 8 daLey 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversiónpreveem sua representação por meio de tecnologia de registro distribuído, chamada TRD em espanhol e DLT em inglês. A emissão deve contar com documentação que determine as características dos valores e o funcionamento do seu registro.

Por exemplo, em uma emissão de títulos de dívida tokenizados é preciso definir o emissor, a obrigação de devolver o principal, os juros e as restrições de transmissão. A empresa emissora não se torna, apenas por isso, uma empresa de serviços de investimento; a colocação, a assessoria ou a negociação realizadas pelos intermediários devem ser analisadas separadamente. Se o projeto estiver vinculado a um imóvel, o token pode representar um crédito ou outro direito contratual sem atribuir automaticamente a sua propriedade. A análise deMiFID II e tokenizaçãodesenvolve essa distinção.

A entidade responsável pela inscrição e pelo registro, ou ERIR, administra o registro dos valores e a identificação de seus titulares. Para valores não negociados em infraestruturas DLT, asperguntas e respostas da CNMVexigem uma entidade habilitada para a custódia de valores. Conforme a Lei 6/2023, essa função pode ser assumida por uma instituição de crédito, uma sociedade de valores ou uma agência de valores autorizada para a custódia do artigo 126.a), com a inscrição correspondente no registro de ERIR doReal Decreto 815/2023. ERIR designa uma função, não uma categoria autônoma de entidade financeira nem uma aprovação econômica da emissão. Nosso guia sobre aERIR na Espanhaexplica esse papel e sua relação com o emissor.

Se o projeto incluir uma infraestrutura de negociação ou liquidação, deve-se analisar também oRegime Piloto DLT europeu, que prevê permissões e possíveis isenções para determinadas infraestruturas. A Espanha já conta com um sistema de negociação e liquidação autorizado pela CNMV sob esse regime, de modo que existe uma via de mercado secundário; nos valores admitidos nessas infraestruturas, a responsabilidade pelas funções da ERIR recai sobre a própria infraestrutura autorizada, não sobre uma entidade separada. O sandbox espanhol daLei 7/2020cumpre outra função: permite testes delimitados sob um protocolo. Seu artigo 4.2 estabelece que o acesso a esse ambiente de testes não autoriza iniciar a atividade ou prestar serviços indefinidamente.

Quais obrigações continuam após a autorização

A conformidade deve ser incorporada à operação cotidiana. Conforme o serviço, será necessário organizar a custódia, atender reclamações, gerenciar conflitos de interesse e manter a continuidade do negócio. Para desenhar o produto, isso exige atribuir responsabilidades entre as entidades que intervêm e refleti-las em contratos e procedimentos. Terceirizar uma função tecnológica ou contratar um custodiante exige verificar quais obrigações cada parte conserva.

OLei 10/2010estabelece as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Desde 1º de outubro de 2026, a reforma doReal Decreto-ley 25/2026substitui a antiga alínea z) do artigo 2, referente aos provedores de câmbio de moeda virtual e custódia de carteiras, pelos prestadores de serviços de criptoativos, com a definição do seu artigo 1.6, que exclui o serviço de assessoria.

Essa exclusão não descarta que uma entidade fique sujeita por outras atividades. Como o artigo 2.4 considera entidades financeiras os sujeitos da alínea z), essa qualificação agora alcança esses prestadores. A reforma ajusta ainda as relações de correspondência do artigo 13 e o regime sancionador. Deve-se verificar o enquadramento de cada empresa no artigo 2 e, por se tratar de um real decreto-ley, acompanhar sua convalidação parlamentar.

Para uma entidade sujeita, identificar o cliente é apenas parte do trabalho. Ela deve identificar também o beneficiário final, conhecer a finalidade da relação, acompanhar as operações e aplicar controles internos adequados ao risco. Osartigos 17 e 18regulam o exame especial e a comunicação ao SEPBLAC, a unidade de inteligência financeira espanhola, quando existirem indícios. Em uma plataforma, isso exige definir quem revisa os alertas, documenta as decisões e realiza as comunicações; contratar uma ferramenta de verificação não resolve, por si só, essas responsabilidades.

A identificação de clientes e o acompanhamento de operações também devem contemplar as movimentações de ativos. ORegulamento (UE) 2023/1113exige que as transferências abrangidas pelo seu escopo sejam acompanhadas de informações sobre o ordenante e o beneficiário. Essa obrigação, conhecida como Travel Rule, inclui condições específicas para as transferências relacionadas a endereços de autocustódia (self-hosted). Por isso, o desenho do serviço deve prever quais informações são obtidas e como são transmitidas.

À conformidade financeira se somará a tributária. A diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos, conhecida como DAC8, deveria estar transposta até 31 de dezembro de 2025. Na Espanha, oprojeto de lei nacionalque a incorporava caducou em 6 de outubro de 2026 sem ser aprovado, e apenasNavarraa incorporou ao seu regime foral. Convém acompanhar sua nova tramitação, porque afetará o cadastro de clientes e os sistemas de registro.

No plano tecnológico, oRegulamento de resiliência operacional digital, DORA, estabelece para as entidades sujeitas requisitos de gestão de risco, notificação de incidentes e controle de fornecedores de tecnologias da informação e comunicação. Uma auditoria de contratos inteligentes pode fazer parte do trabalho técnico, mas cobre apenas uma parte dessas obrigações. Da mesma forma, uma autorização não garante a recuperação do capital investido nem a adequação do produto a qualquer cliente.

OReal Decreto 813/2026, publicado em 8 de outubro, modifica ainda o regulamento de prevenção à lavagem de dinheiro. Inclui a identificação e a verificação de identidade em todas as operações realizadas em caixas eletrônicos de criptoativos, sem o limite de valor que vale para outras operações ocasionais, e ajusta as condições de identificação não presencial. Sua entrada em vigor geral está fixada para 28 de outubro de 2026; as mudanças relativas ao uso de meios de identificação eletrônica serão aplicadas dezoito meses após a sua publicação. As operações afetadas devem incorporar ambos os prazos ao seu calendário de adaptação.

O que convém definir antes de iniciar um projeto

Antes de solicitar assessoria, convém preparar uma descrição do direito que o token incorporará, da entidade que o emite e do público ao qual será oferecido. Também deve ficar claro quem receberá os recursos, quem controlará as chaves e como as transmissões serão executadas. Com essas informações, é possível distinguir quais obrigações cabem ao emissor, quais aos intermediários e quais funções o provedor tecnológico pode assumir. Se alguma dessas decisões mudar, a análise regulatória também pode mudar.

Este guia orienta essa análise inicial. A tributação da operação, a documentação completa de uma emissão e as condições particulares de cada autorização precisam de uma avaliação específica. As fontes oficiais referenciadas permitem verificar as regras expostas; o capítulo sobre a Espanha doChambers 2026oferece uma leitura profissional complementar. Convém acompanhar também a revisão europeia em curso: a Comissão apresentou, em 4 de dezembro de 2025, uma proposta de regulamento, COM(2025) 943, que reformaria o regime piloto DLT e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto instituições de crédito e entidades do artigo 60. É uma proposta em tramitação, não direito vigente. O próximo passo é verificar o modelo concreto e seus contratos antes de abrir a operação a clientes.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.