Die Tokenisierung von Unternehmen ermöglicht es, Aktien, Schuldtitel oder wirtschaftliche Rechte über ein eigenes Portal zu emittieren, mit geprüften Anlegern und einem stets aktuellen Inhaberregister. Wir entwickeln die Plattform für Ihre Runde, nachdem wir mit der Kanzlei festgelegt haben, was die Gesellschaft emittieren darf und was jeder Anleger erwirbt.
Eine private Finanzierungsrunde wird meist in Tabellenkalkulationen, notariellen Urkunden und einem von Hand geführten Aktienregister verwaltet. Spanien erlaubt bereits die Darstellung von Aktien mittels DLT, wobei eine benannte Stelle das Register führt, und die Mitarbeiter der SEC haben ihre Auffassung zu tokenisierten Wertpapieren veröffentlicht. Die Cap Table kann ab der Emission on-chain geführt werden.
5 Mio. €
Obergrenze für europäisches Crowdfunding je Projektträger innerhalb von 12 Monaten
Eine tokenisierte Runde endet nicht mit der Einzahlung. Die White-Label-Plattform deckt Zeichnung, Token und Zahlungen ab; Cap Table, Abstimmungen und Kapitalmaßnahmen werden individuell entwickelt.
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Konditionen der Runde, Aktiengattungen, Gesellschaftervereinbarung und Gesellschafterbeschlüsse, verknüpft mit der emittierten Token-Serie.
Registrierung, KYC und KYB, verwahrte Wallet, Unterzeichnung des Zeichnungsscheins und Einzahlung per SEPA oder Stablecoin, bevor ein Token zugeteilt wird.
Wird nur zwischen berechtigten Anlegern übertragen, mit der Sperrfrist, dem Vorkaufsrecht und den Obergrenzen je Inhaber, die die Satzung festlegt.
Inhaber, Gattungen, Vesting und Verwässerungen, abgestimmt mit dem Aktienregister, das in DLT die bei der Emission benannte ERIR (die in Spanien für Eintragung und Registerführung zuständige Stelle) führt. Eine individuelle Integration.
Einberufungen, Abstimmungen und Mitteilungen an die Gesellschafter zu festgelegten Themen, ohne die Hauptversammlung zu ersetzen. Individuell entwickelt.
Dividenden aus der Emittentenkonsole, mit einem Beleg für jeden Inhaber. Kapitalerhöhungen, Wandlungen von Fremdkapital und Exits nach Maß.
Wir binden Anbieter für Verwahrung und Schlüsselverwaltung wie Fireblocks, BitGo, Coinbase Prime, Anchorage Digital, Copper oder Ledger Enterprise per API an. Je nach Anbieter und gewähltem Modell werden die Schlüssel per MPC oder Multi-Signatur verwaltet, sodass keiner von einem einzelnen Gerät abhängt. Ist der Token ein Wertpapier, erbringt ein zugelassenes Institut die Verwahrung für Dritte.
Ein Recht gegenüber der Gesellschaft, nie das ganze Unternehmen. Das kann eine Aktie, ein Darlehen oder ein Anteil an den Umsätzen sein. In Spanien können Aktien als Wertpapiere mittels DLT abgebildet werden, Geschäftsanteile einer Sociedad Limitada (vergleichbar einer GmbH) dagegen nicht; eine SL braucht daher einen anderen Weg.
| Kriterium | Aktien der Gesellschaft | Fremdkapital oder Wandeldarlehen | Anspruch auf Einnahmen |
|---|---|---|---|
| Was der Anleger erhält | Ein Teil des Kapitals, mit Stimmrecht und Dividenden | Zinsen und Rückzahlung oder Wandlung in Aktien | Ein Prozentsatz der Umsätze über einen festgelegten Zeitraum |
| Üblicher Rahmen in der EU | MiFID II, Prospekt oder Ausnahme und Gesellschaftsrecht | Wertpapiere oder Crowdfunding, je nach Angebot | Einzelfallprüfung je nach Vertrag |
| Zeithorizont | Bis zum Exit oder Verkauf des Unternehmens | Feste Laufzeit oder Wandlung in der nächsten Runde | Die vereinbarte Laufzeit oder eine Zahlungsobergrenze |
| Wann wir es empfehlen | Runden mit Anlegern, die sich am Eigenkapital beteiligen wollen | Start-ups, die eine Verwässerung noch vermeiden wollen | Unternehmen mit wiederkehrenden, messbaren Umsätzen |
Die Rechtsform Ihres Unternehmens bestimmt die Wahl. Eine Sociedad Limitada entscheidet sich meist für Fremdkapital, wirtschaftliche Rechte oder ein Vehikel, das Aktien ausgibt, und darf keine in Geschäftsanteile wandelbaren Schuldverschreibungen ausgeben. Ein Utility-Token für die Kunden Ihres Produkts ist ein anderes Projekt, ohne Rechte an der Gesellschaft.
Eine tokenisierte Kapitalrunde, Fremdkapitalemission oder ein tokenisiertes Investmentvehikel durchläuft vier Phasen. Es wird festgelegt, was der Anleger erhält, die Gesellschaft wird für die Emission angepasst, das Portal geht live, und die Runde erreicht die Anleger. Die Rechtsform bestimmt einen großen Teil des Wegs, denn eine Sociedad Limitada gibt keine Aktien aus.
Wir prüfen die Gesellschaft, ihre Rechtsform, ihren Cap Table und den Zielanleger und legen fest, was der Token repräsentiert: Aktien, Fremdkapital oder Wandeldarlehen, eine Umsatzbeteiligung oder ein Vehikel, das in die Gesellschaft investiert. Das Ergebnis ist die Struktur der Runde, mit Bewertung und Verwässerung.
Die Kanzlei prüft, ob die Umwandlung der Sociedad Limitada in eine Sociedad Anónima (Aktiengesellschaft) sinnvoll ist, nimmt die rechtliche Einordnung des Tokens vor, legt den Weg des Angebots und die registerführende Stelle fest und klärt, ob ein zugelassenes Institut mitwirken muss. Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte aus der Satzung gelten für den Token zu denselben Bedingungen.
Die Runde läuft im Portal der Gesellschaft auf unserer White-Label-Plattform, mit Onboarding inklusive KYC, Unterzeichnung des Zeichnungsscheins, Einzahlung per SEPA oder Stablecoin und ERC-3643-Token. Der angebundene Cap Table, die Gesellschafterabstimmungen und die Kapitalmaßnahmen werden individuell entwickelt.
Mit dem an der Platzierung beteiligten Institut legen wir fest, wie die Runde jeden Anleger erreicht, und messen, welcher Kanal zur Einzahlung führt. Danach informiert die Gesellschaft ihre Gesellschafter, schüttet Dividenden aus und verwaltet Übertragungen aus der Konsole.
Das Unternehmen wird nicht als Ganzes tokenisiert. Emittiert wird ein konkretes Recht an seinem Kapital, seinem Fremdkapital oder seinen Umsätzen, mit unterschiedlichen Folgen für Gründer und Anleger.
Eigenkapital einer Aktiengesellschaft, mit seinen Vermögens- und Stimmrechten.
Fremdkapital, das in der nächsten Runde vereinbarungsgemäß in Aktien gewandelt wird.
Finanzierung mit vertraglich festgelegtem Zins, fester Laufzeit und definiertem Rang.
Ein Prozentsatz messbarer Umsätze, Abonnements oder Lizenzen über einen festgelegten Zeitraum.
SPVs, die mehrere Anleger in einer einzigen Zeile des Cap Table bündeln.
Wirtschaftliche Rechte von Mitarbeitenden mit dokumentiertem Vesting-Plan.
“Metlabs hat uns durch den gesamten Tokenisierungsprozess begleitet, von der Strategie und der Strukturierung des Vermögenswerts bis zur Technologie und zum Design unserer Plattform. Sie verbinden Geschäft, Regulierung und Technik und sind sehr nahbar. Wir werden weiter mit ihnen arbeiten.”
“Die Zusammenarbeit mit Metlabs im Web3-Bereich ist uns eine echte Freude. Bei Hacken arbeiten wir regelmäßig mit Entwicklungsagenturen zusammen, und das Team von Metlabs hebt sich immer wieder durch klare Kommunikation, schnelle Reaktionszeiten und ausgeprägte Professionalität ab. Die Kundenbeziehung managen sie mühelos, und das administrative Onboarding läuft absolut reibungslos. Ein äußerst zuverlässiger, proaktiver Technologiepartner, mit dem wir sehr gerne zusammenarbeiten.”
“Eines der Pionierunternehmen für Web3-Lösungen, digitale Vermögenswerte und Tokenisierung, anerkannt für seine Innovationskraft und seinen soliden Ruf in Spanien und Lateinamerika.”
“Wir haben mit ihnen die Tokenisierung von Immobilienprojekten strukturiert. Besonders hervorheben möchte ich die Fähigkeit des Teams, unsere unternehmerischen Anforderungen zu verstehen und umzusetzen.”
“Sie haben uns zur Machbarkeit der Tokenisierung von Immobilien in Uruguay beraten, freundlich und direkt. Ein professionelles Team, schnell und immer erreichbar.”
“Hervorragende Profis in der Strukturierung tokenisierter Projekte, mit technischer Kompetenz und Liebe zum Detail, die in jeder Phase der Arbeit volles Vertrauen schaffen.”
“Als Blockchain-Anwältin schätze ich ihre Erfahrung und Professionalität in der Beratung und Umsetzung von Tokenisierungsprojekten. Technologiepartner, denen man voll vertrauen kann.”
“Hervorragende Profis, sehr aufmerksam gegenüber ihren Kunden und stets auf jedes Detail bedacht. Die Zusammenarbeit mit ihrem Team war von Anfang bis Ende eine echte Freude.”
“Ein sehr professionelles und zugleich zugängliches Unternehmen, das auf Ihre Fragen und Bedürfnisse eingeht. Sehr empfehlenswert für Gründer mit einem Tokenisierungsprojekt.”
“In jeder Hinsicht herausragend. Aus rechtlicher Sicht schätze ich ihre Sorgfalt und Transparenz: Mit Metlabs zu arbeiten steht für Professionalität, Innovation und Sicherheit.”
“Exzellenter Service in den Bereichen Blockchain-Entwicklung, Tokenisierung von Vermögenswerten und Beratung. Ein sehr professionelles Team, das ich uneingeschränkt und ohne Vorbehalt empfehle.”
“Ich habe mit ihnen an mehreren Projekten gearbeitet und sie sind sehr professionell. Eine Garantie dafür, dass alles rundläuft. Ohne jeden Zweifel zu 100 % empfehlenswert.”
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“In jeder Hinsicht herausragend. Aus rechtlicher Sicht schätze ich ihre Sorgfalt und Transparenz: Mit Metlabs zu arbeiten steht für Professionalität, Innovation und Sicherheit.”
“Die Zusammenarbeit mit Metlabs im Web3-Bereich ist uns eine echte Freude. Bei Hacken arbeiten wir regelmäßig mit Entwicklungsagenturen zusammen, und das Team von Metlabs hebt sich immer wieder durch klare Kommunikation, schnelle Reaktionszeiten und ausgeprägte Professionalität ab. Die Kundenbeziehung managen sie mühelos, und das administrative Onboarding läuft absolut reibungslos. Ein äußerst zuverlässiger, proaktiver Technologiepartner, mit dem wir sehr gerne zusammenarbeiten.”
“Sie haben uns zur Machbarkeit der Tokenisierung von Immobilien in Uruguay beraten, freundlich und direkt. Ein professionelles Team, schnell und immer erreichbar.”
“Hervorragende Profis, sehr aufmerksam gegenüber ihren Kunden und stets auf jedes Detail bedacht. Die Zusammenarbeit mit ihrem Team war von Anfang bis Ende eine echte Freude.”
“Exzellenter Service in den Bereichen Blockchain-Entwicklung, Tokenisierung von Vermögenswerten und Beratung. Ein sehr professionelles Team, das ich uneingeschränkt und ohne Vorbehalt empfehle.”
“Eines der Pionierunternehmen für Web3-Lösungen, digitale Vermögenswerte und Tokenisierung, anerkannt für seine Innovationskraft und seinen soliden Ruf in Spanien und Lateinamerika.”
“Hervorragende Profis in der Strukturierung tokenisierter Projekte, mit technischer Kompetenz und Liebe zum Detail, die in jeder Phase der Arbeit volles Vertrauen schaffen.”
“Ein sehr professionelles und zugleich zugängliches Unternehmen, das auf Ihre Fragen und Bedürfnisse eingeht. Sehr empfehlenswert für Gründer mit einem Tokenisierungsprojekt.”
“Ich habe mit ihnen an mehreren Projekten gearbeitet und sie sind sehr professionell. Eine Garantie dafür, dass alles rundläuft. Ohne jeden Zweifel zu 100 % empfehlenswert.”
Die des Rechts, das Sie emittieren. Eine Aktie oder eine Anleihe, die als Anlage angeboten wird, wird als Wertpapier eingestuft, ein Darlehen als Schwarmfinanzierung oder privater Vertrag, auch wenn sie in einem Smart Contract abgebildet sind.
Gemeinsam mit Ihrer Kanzlei vergleichen wir Verwässerung, Kosten, Governance und Angebotsweg jeder Struktur, bevor eine gewählt wird.
In der Europäischen Union fallen Aktien- oder Anleihe-Token unter MiFID II und das Prospektrecht, nicht unter MiCA. Die Verordnung (EU) 2020/1503 erlaubt Schwarmfinanzierungsangebote von bis zu 5 Millionen Euro je Projektträger in 12 Monaten über eine zugelassene Plattform. Ein SPV, das viele Anleger mit einer festgelegten Anlagestrategie bündelt, kann ein alternativer Investmentfonds sein.
In Spanien lässt das Gesetz 6/2023 (Ley 6/2023) zu, die Aktien einer Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima) mittels DLT abzubilden, wobei bei der Emission eine für das Register verantwortliche Stelle benannt wird; die Geschäftsanteile einer GmbH (Sociedad Limitada) können dagegen keine Wertpapiere sein. Die Tokenisierung ersetzt auch weder die Beschlüsse der Hauptversammlung noch den Notar oder das Handelsregister.
Was uns vor Projektbeginn gefragt wird.
Sprechen Sie mit unserem TeamNicht immer. Viele tokenisierte Aktien bilden börsennotierte Aktien über einen Dritten ab, als verwahrtes oder synthetisches Produkt. Aktien zu tokenisieren bedeutet, dass die Gesellschaft selbst ihre Aktien als Token emittiert. Die Mitarbeiter der SEC unterscheiden ebenso zwischen vom Emittenten und von Dritten tokenisierten Wertpapieren. Wenn Sie nur die Verträge für das Angebot benötigen, sehen Sie sich unsere Emission von Security Tokens an.
Nicht als Wertpapiere. In Spanien können die Geschäftsanteile einer Sociedad Limitada nicht als übertragbare Wertpapiere verbrieft werden, und ihre Übertragung erfordert eine öffentliche Urkunde; ein Token allein reicht für die Übertragung also nicht aus. Alternativen sind die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, die Emission tokenisierter Schuldtitel oder wirtschaftlicher Rechte oder die Beteiligung über ein Vehikel, das seinerseits Aktien emittiert.
Nur wenn der Token Aktien repräsentiert und die Dokumentation den Inhaber als Aktionär anerkennt. Repräsentiert der Token Fremdkapital oder ein Recht auf Erlöse, ist der Inhaber Gläubiger der Gesellschaft oder Inhaber eines vertraglichen Anspruchs, ohne dadurch Aktionär zu werden.
Nur im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und der Gesellschaftervereinbarung. Der Smart Contract setzt Sperrfristen, Vorkaufsrechte und die Erwerbsberechtigung jedes Käufers durch, die Liquidität hängt jedoch davon ab, dass Nachfrage und ein zugelassener Handelsplatz oder ein Exit-Mechanismus vorhanden sind.
Ja, aber sie braucht einen eigenen Angebotsweg. Die Mitarbeiter der SEC haben 2026 klargestellt, dass das On-Chain-Format die Anwendung des Wertpapierrechts nicht ändert. Das Angebot muss also registriert werden oder unter eine Ausnahme fallen, und zwar mit Rechtsberatung in den USA.
Jeder Anleger kann auf der Plattform eine verwahrte Wallet haben, mit MPC- oder Multi-Signatur-Schlüsseln institutioneller Anbieter wie Fireblocks oder BitGo, die per API eingebunden sind. Da die Aktien Wertpapiere sind, muss derjenige, der sie für Rechnung des Anlegers verwahrt, ein zugelassenes Institut sein, und das Register führt die bei der Emission benannte Stelle.
Welches Recht ein Startup ausgibt, was eine S.L. anders als eine S.A. erlaubt, wie es Anleger erreicht und warum der Token keine Liquidität schafft.
Sechs Rechtsschritte zur Security-Token-Emission in Spanien: Einstufung, Prospekt oder Ausnahme, Emissionsdokument, ERIR, Platzierung und Weiterverkauf.
Was die ERIR ist, wer sie sein kann, wie sie in Spanien bestellt wird, was sie vom Smart Contract verlangt und wie sie das Register bei Netzausfall führt.
Nennen Sie uns die Rechtsform Ihres Unternehmens, die geplante Runde und die Anleger, an die Sie sich richten, und wir sagen Ihnen, ob eine Umwandlung der Gesellschaft nötig ist.
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