Regulierung digitaler Vermögenswerte in den Vereinigten Arabischen Emiraten

In den Vereinigten Arabischen Emiraten hängt die Regulierung eines Projekts mit digitalen Vermögenswerten sowohl von seiner Tätigkeit als auch vom Ort ab, von dem aus es operiert. Der föderale Rahmen, die Aufsicht von VARA in Dubai und die eigenen Finanzregime von DIFC und ADGM bestehen nebeneinander. Die Standortwahl setzt deshalb voraus, vorab zu klären, ob das Projekt Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten anbietet, Finanzinstrumente emittiert oder Token für Zahlungen nutzt: Diese Funktionen können unterschiedliche Erlaubnisse erfordern.

Für ein Unternehmen, das eine Niederlassung im Land prüft, besteht der Ausgangspunkt darin, jede Funktion einer verantwortlichen Entität und einer Aufsichtsbehörde zuzuordnen. Eine Handelsplattform, ein Verwahrer und ein Emittent tokenisierter Anteile folgen nicht zwangsläufig demselben Weg. Dieser Leitfaden ordnet diese Unterschiede und erklärt, wie sie sich auf Zulassung, Kundenrechte und den Betrieb nach dem Start auswirken.

Wie das auf das Projekt anwendbare Regime bestimmt wird

Die Einordnung beginnt bei dem verbrieften Recht und den Zahlungsströmen der Transaktion. Ein Fondsanteil behält seine finanziellen Merkmale, auch wenn er auf einer Blockchain erfasst wird. Ein Token zur Bezahlung von Waren wirft andere Fragen auf als ein auf einer Plattform gehandelter Vermögenswert. Diese Trennung zeigt, welches Regime zu prüfen ist, bevor Kosten, Fristen oder Ansiedlungszonen verglichen werden.

Auf föderaler Ebene tritt die Capital Market Authority, CMA, die Nachfolge der Securities and Commodities Authority, SCA, an. Dieföderalen Gesetzesdekrete 32 und 33 von 2025, in Kraft seit dem 1. Januar 2026, ersetzen die SCA durch die CMA als Rechtsnachfolgerin und beziehen virtuelle Vermögenswerte zu Anlagezwecken in den Anwendungsbereich des Kapitalmarktrechts auf Bundesebene ein. Unternehmen, die unter dem bisherigen Regime tätig waren, verfügen überein Jahr ab diesem Datum, um ihre Tätigkeit an die neuen Vorgaben anzupassen; der Vorstand der CMA kann diese Frist verlängern. Die Bestimmungen zu virtuellen Vermögenswerten sind im Zusammenhang mit den Zuständigkeiten der Central Bank of the UAE, CBUAE, und den jeweiligen territorialen Regimen auszulegen. Historische Verweise auf die SCA beschreiben für sich genommen nicht die geltende Struktur.

Welche Behörde für welches Gebiet und welche Tätigkeit zuständig ist

DieVirtual Assets Regulatory Authority, VARA, reguliert die Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten in Dubai, einschließlich seiner Sonderentwicklungszonen und Freizonen, mit Ausnahme des Dubai International Financial Centre, DIFC. VARA ist eine Aufsichtsbehörde mit diesem territorialen Zuständigkeitsbereich, keine Freizone. Das Gesetz Nr. 4 von 2022 des Emirats Dubai und die Virtual Assets and Related Activities Regulations bilden die Grundlage ihres Lizenzregimes.

Im DIFC regelt dasDubai Financial Services Authority, DFSA, beaufsichtigt die Finanzdienstleistungen in Bezug auf die von ihren Regeln erfassten Token. Im Abu Dhabi Global Market, ADGM, übernimmt diese Funktion dieFinancial Services Regulatory Authority, FSRA. Der Geltungsbereich des ADGM entspricht nicht dem gesamten Emirat Abu Dhabi. Außerhalb dieser Zentren ist die zuständige Bundes- oder lokale Behörde zu ermitteln; die Zulassung eines Zentrums darf nicht als universelle territoriale Erlaubnis behandelt werden.

Die praktische Entscheidung besteht darin, den gesamten Ablauf des Vorgangs nachzuzeichnen. Führt ein Unternehmen das Register, verwahrt ein anderes und vertreibt ein drittes, muss das Antragsdossier diese Aufteilung und das Verhältnis der jeweiligen Erlaubnisse erklären. Der Gründungsort der Gesellschaft, der Ort der Leistungserbringung und der Ort der Kundengewinnung können verschieden sein; keiner dieser Faktoren darf isoliert betrachtet werden.

Welche Zulassung ein Projekt für den Betrieb benötigt

Der bundesrechtliche Rahmen für virtuelle Vermögenswerte stützt sich auf dieResolution Nr. 04/Chairman von 2026 der CMA, in Kraft seit dem 28. Februar 2026, die das bisherige SCA-Regime ersetzt, Tätigkeiten mit algorithmischen Token untersagt und der Behörde erlaubt, eine Liste (Green List) anerkannter virtueller Vermögenswerte zu veröffentlichen. Bereits lizenzierte Unternehmen haben ein Jahr Zeit, bis zum 28. Februar 2027, um sich anzupassen. DieCMA stellte den Rahmen am 13. April 2026 vor: Er umfasst Handel für eigene und fremde Rechnung, Verwahrung, Organisation von Verwahrung und Betrieb, Beratung, Portfolioverwaltung und multilaterale Systeme. Seine fünf Module regeln allgemeine Anforderungen, Wohlverhalten, Handelssysteme, Geldwäscheprävention und Solvenz. Das Marktmodul sieht tokenisierte Wertpapiere vor; es hebt weder die finanzielle Einordnung des Instruments noch die beschriebenen territorialen Zuständigkeiten auf.

Die Regelwerke von VARA unterscheiden Tätigkeiten wie Vermittlung, Betrieb von Plattformen, Verwahrung, Beratung, Verwaltung und Kreditvergabe. Der Antragsteller muss abgrenzen, welche er ausüben wird, und die allgemeinen sowie die tätigkeitsspezifischen Regeln erfüllen. Dasöffentliche Register der VARAermöglicht es, den Status eines Unternehmens und die angegebenen Dienstleistungen zu prüfen. Eine vorläufige Genehmigung oder die Gewerbelizenz der Gesellschaft dürfen nicht als endgültige Betriebserlaubnis dargestellt werden. VARA reguliert außerdem dieAusgabe von Token nach Kategorien: Kategorie 1, zu der fiatreferenzierte und vermögenswertreferenzierte Token gehören, eine übliche Form bei der Tokenisierung realer Vermögenswerte, erfordert eine Lizenz von VARA; Kategorie 2 wird über einen lizenzierten Vertriebspartner platziert, und es gibt ausgenommene Vermögenswerte.

Im ADGM ist für die vom Regime erfassten Finanztätigkeiten die Financial Services Permission der FSRA erforderlich. Das Verfahren unterscheidet vorläufige Genehmigung, Erfüllung von Auflagen, Gründung und endgültige Erlaubnis. Das DIFC verlangt eine Zulassung der DFSA oder die Änderung der bestehenden Lizenz, wenn Dienstleistungen oder Produkte hinzukommen, die dies erfordern. In beiden Fällen gehören Governance-Fähigkeit, Ressourcen, Kontrollen und verantwortliche Personen zur aufsichtlichen Prüfung.

Seit dem 12. Januar 2026 hat die DFSA ihre Liste anerkannter Token abgeschafft und überträgt den Unternehmen die Eignungsbewertung der jeweiligen Crypto Tokens, mit Kriterien und Dokumentation nach GEN 3A.2.1. Zu berücksichtigen sind Merkmale des Tokens, regulatorischer Status, Markt, Technologie und Vereinbarkeit mit den eigenen Pflichten. Fiat Crypto Tokens werden gesondert behandelt. Die interne Bewertung eines Vermögenswerts ersetzt nicht die Zulassung zur Erbringung der Finanzdienstleistung.

Welche Rechtswirkungen die Tokenisierung eines Vermögenswerts hat

DieDigital Assets Law 2 von 2024 des DIFCregelt vermögensrechtliche Aspekte digitaler Vermögenswerte wie Kontrolle und Übertragung. Diese Anerkennung ist von der Erlaubnis zur Emission oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen zu unterscheiden. Im ADGM behandelt die FSRA Token mit Wertpapiermerkmalen als Wertpapiere und wendet auf Derivate und Fondsanteile die jeweiligen Kategorien an. Die eingesetzte Technologie hebt die finanzielle Einordnung des Rechts nicht auf.

Ein Tokenisierungsprojekt muss den Inhaber des Basiswerts, das dem Anleger eingeräumte Recht, die Pflichten des Emittenten und die zur Ausübung nötigen Formalitäten identifizieren. Ein mit einer Immobilie verknüpfter Token belegt nicht automatisch das im Grundbuch eingetragene Eigentum an dieser Immobilie. Zu prüfen sind der Vertrag, die Haltestruktur, die Sicherheiten und das Recht des Belegenheitsorts sowie die Regeln für Emission und Vertrieb.

Das Regime fürDLT Foundations des ADGMbietet eine Rechtsstruktur für bestimmte Organisationen auf Basis verteilter Register. Die Registrierung stellt keine finanzaufsichtliche Zulassung dar. Die Leitlinien des ADGM selbst schließen Tätigkeiten der Stiftung aus, die eine Financial Services Permission erfordern. Eine Stiftung und ein zugelassener Intermediär erfüllen daher innerhalb eines Projekts unterschiedliche rechtliche Funktionen.

Wie Zahlungen, Verwahrung und Staking reguliert werden

DerPayment Token Services Regulation der CBUAEunterscheidet zwischen Emission, Umtausch sowie Verwahrung oder Übertragung von Payment Token. Artikel 2.7 begrenzt, welche virtuellen Vermögenswerte innerhalb ihres Anwendungsbereichs als Zahlung für Waren und Dienstleistungen akzeptiert werden dürfen. Vorgesehen sind auf Dirham lautende Token eines lizenzierten Emittenten sowie ein Weg für ausländische Token registrierter Emittenten, sofern sie zum Erwerb virtueller Vermögenswerte oder deren Derivate eingesetzt werden.

Sie lässt nicht jeden Stablecoin als allgemeines Zahlungsmittel im Handel zu. Hinzu kommt dasBundesdekretgesetz Nr. 6 von 2025, das seit dem 16. September 2025 in Kraft ist und weder im DIFC noch im ADGM gilt: Es unterwirft Zahlungen mit virtuellen Vermögenswerten der Lizenzpflicht der CBUAE und erfasst dezentrale Finanzen (DeFi), die in lizenzierten Finanzaktivitäten eingesetzt werden. Die Übergangsfrist lief, vorbehaltlich einer Verlängerung, am 16. September 2026 ab; wer ohne Lizenz tätig ist, riskiert hohe Sanktionen.

Die Pflichten zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, zur Kundenidentifizierung, zur Information und zum Schutz der Vermögenswerte müssen in die zugelassene Dienstleistung integriert werden. VARA untersagt Kryptowährungen mit verstärkter Anonymität und damit verbundene Tätigkeiten innerhalb ihres Regimes. Bei der Verwahrung sind Schlüsselkontrolle, Vermögenstrennung, Betriebskontinuität und die Behandlung im Insolvenzfall zu prüfen. Anforderungen und Kapital sind weder zwischen Aufsichtsbehörden noch zwischen Tätigkeiten austauschbar. Einzelne Brücken zwischen den Regimen gibt es allerdings: DerBeschluss Nr. 16/Chairman von 2026 der CMA, vom 25. Juni 2026, erlaubt es von der Zentralbank lizenzierten Instituten, mit Ausnahme der Versicherer, von der CMA regulierte Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten auszuüben, mit der von dieser verlangten Lizenz.

Die FSRA veröffentlichte denendgültigen Rahmen für Staking am 29. April 2026. Dessen Anwendungsbereich und Bedingungen sind zu prüfen, sobald die Dienstleistung die Teilnahme an der Validierung oder Rewards umfasst; ein allgemeiner Verweis auf Verwahrung genügt nicht. Ebenso erfordert die Gewinnung von Kunden in einer anderen Jurisdiktion die Prüfung der dortigen Vertriebsbeschränkungen. Umgekehrt behalten dieVertriebsregeln von VARA, die auch für ausländische Unternehmen gelten, die Werbung für Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten in den Emiraten oder mit Ausrichtung auf diesen Markt den von VARA lizenzierten VASP oder denjenigen vor, die in deren Auftrag und mit deren Genehmigung handeln, mit begrenzten Ausnahmen. Die lokale Lizenz allein begründet kein Passporting-Recht für das Angebot von Dienstleistungen im Ausland.

Was vor der Standortwahl zu klären ist

Vor der Auswahl einer Jurisdiktion empfiehlt sich eine Produktbeschreibung: verbrieftes Recht, vorgesehene Kunden, Geldflüsse, Schlüsselkontrolle und ausgelagerte Funktionen. Auf dieser Grundlage lassen sich regulatorische Wege vergleichen, die demselben Geschäftsmodell entsprechen. Die Beschreibung verhindert außerdem, dass eine Beratungslizenz budgetiert wird, obwohl der Betrieb Verwahrung, Auftragsausführung oder eine andere zusätzliche Tätigkeit umfasst.

Die fachliche Analyse vonNeos Legal in Chambers 2026liefert Kontext zum Nebeneinander der verschiedenen Rahmenwerke. Zum föderalen Regime benenntDentons im Juni 2026den Beschluss der CMA, der dieses begründet, zitiert als Entscheidung 4/R.M/2026, und behandelt Governance, Kapital und Übergang. Dabei handelt es sich um Auslegungshilfen: Beträge, Fristen und Übergangsbestimmungen sind mit dem anwendbaren Text und den Bedingungen des jeweiligen Verfahrens abzugleichen. Nicht alle Module des neuen föderalen Regimes liegen hier im vollständigen Wortlaut vor.

Der Umsetzungsplan muss Zulassung, Bankanbindung, Schutz der Vermögenswerte, verantwortliche Personen und die Fähigkeit zur dauerhaften Compliance umfassen. Steuern und internationaler Vertrieb erfordern eine eigene Analyse. Ein regulierter Weg erlaubt es, eine bestimmte Tätigkeit zu strukturieren; sein Nutzen für das Projekt hängt davon ab, ob er die Funktionen und Märkte abdeckt, die tatsächlich bedient werden sollen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.