Regulierung digitaler Vermögenswerte in El Salvador

El Salvador reguliert digitale Vermögenswerte über zwei Rahmenwerke, die von Anfang an zu unterscheiden sind. Das Bitcoin-Gesetz befasst sich mit dieser Währung und ihrer Nutzung als Zahlungsmittel. Das Gesetz über die Emission digitaler Vermögenswerte, bekannt als LEAD, schafft ein Regime für die Emissionen und Dienstleistungen in seinem Anwendungsbereich, beaufsichtigt von der Comisión Nacional de Activos Digitales, kurz CNAD. Die Wahl eines Netzwerks oder die Gründung einer Gesellschaft entscheidet für sich allein nicht darüber, welches dieser Regime auf das Projekt zutrifft.

Für ein Unternehmen, das tokenisierte Schuldtitel emittieren, Vermögenswerte verwahren oder eine Plattform aufbauen will, beginnt die Analyse bei Funktionen und Rechten. Zu identifizieren sind der Emittent, die Anbieter, die die Kunden betreuen, und diejenigen, die die Emission strukturieren oder zertifizieren. Dieser Leitfaden erklärt, wie diese Akteure zusammenhängen, welche Schritte den Betrieb ermöglichen und welche Grenzen zu beachten sind, wenn sich das Angebot auch an andere Länder richtet.

Welche Vorschriften für Bitcoin und die übrigen digitalen Vermögenswerte gelten

DieLEADregelt die Angebote und Beteiligten in ihrem Anwendungsbereich, mit Ausnahmen, die vor einem Registrierungsantrag zu prüfen sind. Der Name des Vermögenswerts entscheidet nicht über seine Behandlung: Maßgeblich ist, was er abbildet, wie er angeboten wird und welche Dienstleistung erbracht wird. Einen Smart Contract für einen Dritten zu entwickeln erfordert eine andere Analyse als die Kontrolle über Kundenvermögen oder die Ausführung von Kundenaufträgen.

Diereformierte Bitcoin-Gesetzbehält den Ausdruck „gesetzliches Zahlungsmittel“ bei, sieht aber seit dem 30. April 2025 die freiwillige Annahme für natürliche oder juristische Personen mit ausschließlich privater Beteiligung vor. Es hebt zudem die Artikel 4, 8 und 9 des Gesetzes auf, darunter die Bestimmung, die die Zahlung von Steuern in Bitcoin erlaubte. Der US-Dollar bleibt die buchhalterische Referenz. Die salvadorianische Erfahrung sollte daher nicht als allgemein geltende Pflicht beschrieben werden, Bitcoin in jedem Geschäft anzunehmen. Das mit demInternationalen Währungsfondsvereinbarte Programm prägt die Politik des Landes in diesem Bereich weiterhin: Seine Überprüfung vom Oktober 2026 hält fest, dass an einer Verringerung der staatlichen Beteiligung an Bitcoin-bezogenen Aktivitäten gearbeitet wird, und nennt unter den vorrangigen Maßnahmen die gegebenenfalls erforderliche Änderung der LEAD.

Die Trennung der Rahmenwerke verlangt auch eine Prüfung ihrer Reformen. Am 3. Oktober 2024 verabschiedete die Asamblea das Gesetzesdekret 111, das die LEAD ändert. Nach Angaben aus Fachquellen erweitert es den Anwendungsbereich auf Anbieter von Bitcoin-Dienstleistungen und schafft deren Register bei der CNAD; in den konsultierten amtlichen Quellen findet sich kein Hinweis auf die Veröffentlichung im Diario Oficial. Ein Unternehmen, das Dienstleistungen mit Bitcoin und mit anderen digitalen Vermögenswerten kombiniert, muss das anwendbare Regime vor Aufnahme der Tätigkeit mit der CNAD klären.

Was die CNAD beaufsichtigt und welche Rolle die übrigen Behörden haben

Die CNAD verwaltet die Verfahren undRegister für Anbieter, Emittenten, Emissionen und Zertifizierer. Diese Einträge erfüllen unterschiedliche Funktionen. Vor der Beauftragung einer Plattform sollte man die konkrete juristische Person, ihre zugelassenen Tätigkeiten und ihren Registerstatus prüfen. Dass eine Marke oder eine andere Gesellschaft der Gruppe aufgeführt ist, belegt nicht die Erlaubnis des Unternehmens, mit dem der Vertrag geschlossen wird.

Die Zentralbank, Banco Central de Reserva oder BCR, und die Finanzaufsicht, Superintendencia del Sistema Financiero oder SSF, behalten die ihnen von der Rechtsordnung zugewiesenen Zuständigkeiten. Artikel 11 des Bitcoin-Gesetzes in der Fassung der Reform von 2025 beauftragt sie, im Rahmen ihrer gesetzlichen Zuständigkeiten die entsprechenden Vorschriften zu erlassen. Darüber hinaus sieht Artikel 19-A der LEAD vor, dass die BCR Anbietern den Zugang zu Zahlungs- und Wertpapierabwicklungssystemen gewähren kann, vorbehaltlich der geltenden Bedingungen. Die Registrierung bei der CNAD gewährt diesen Zugang nicht von selbst.

Die Unidad de Investigación Financiera, kurz UIF, hat eine eigene Funktion in der Geldwäscheprävention. Das Verfahren der CNAD sieht vor, ihr die Registrierung neuer Anbieter mitzuteilen. Diese Mitteilung ersetzt weder die Kundenidentifizierungs- und Risikokontrollen, die dem Unternehmen obliegen, noch regelt sie automatisch dessen Beziehung zu Banken oder Zahlungsdienstleistern.

Welche Zulassung ein Projekt für den Betrieb benötigt

DerRegistrierungsverfahren als Anbieter von Dienstleistungen für digitale Vermögenswerte, kurz PSAD, unterscheidet zwei Phasen. Zunächst wird die Vorregistrierung geprüft und eine Beanstandung oder Nichtbeanstandung erteilt. Wird das Verfahren fortgesetzt, muss der Antragsteller die endgültige Registrierung abschließen. Die anfängliche Nichtbeanstandung zeigt, wie das Verfahren weitergeführt wird; sie ist nicht der abschließende Nachweis, der zur Erbringung der Dienstleistungen berechtigt.

Die Unterlagen müssen der tatsächlichen Tätigkeit entsprechen: Organisation, operative Kapazität, Sicherheit und Kundenbetreuung. Zu prüfen ist auch der räumliche Geltungsbereich. Die CNAD, die salvadorianische Aufsichtsbehörde für digitale Vermögenswerte, erfasst Anbieter mit Sitz in El Salvador sowie Anbieter ohne Sitz im Land, die ihre Dienstleistungen aktiv gegenüber potenziellen Kunden im Land bewerben oder vertreiben. Der Betrieb über eine ausländische Website hebt diese Anknüpfung für sich genommen nicht auf.

Die Fristen sind mit Vorsicht zu interpretieren. Artikel 20 der eingesehenen LEAD und die Seite des Verfahrens stimmen bei der Frist zur Nachbesserung eines unvollständigen Antrags nicht überein. Diese Abweichung lässt es nicht zu, hier einen verbindlichen Zeitplan für die Zulassung anzugeben. Vor Einreichung der Unterlagen ist die jeweils geltende Anforderung zu bestätigen; Gesellschaftsgründung, zusätzliche Dokumentation und weitere Genehmigungen können die Planung verändern.

Die Regelung hat bereits Anwendungsfälle. Am 11. April 2023gab Bitfinex Securities die erste Lizenz nach der LEAD bekannt. Der Meilenstein betrifft dieses Unternehmen und seine Dienstleistungen. Er macht die Zulassungen einer Konzerngesellschaft nicht zu einer automatischen Berechtigung für die übrigen Plattformen des Konzerns und belegt nicht die Genehmigung beliebiger künftiger Emissionen.

Wie eine Emission strukturiert wird und was der Token-Inhaber erhält

Einöffentlichen Angebot unterscheidet die CNAD zwischen den Unterlagen des Emittenten und denen der Emission. Ihr Verfahren erfordert einen registrierten Strukturierer, das Documento de Información Relevante (DIR) und den Bericht eines zugelassenen Zertifizierers. Bei der Prüfung ist der Inhalt dieser Dokumente mit den angebotenen Rechten und dem erhaltenen Bescheid abzugleichen. Die Zertifizierung garantiert nicht, dass der Emittent seine wirtschaftlichen Verpflichtungen erfüllen kann.

EinePrivatplatzierungfolgt einem anderen Weg: Der offizielle Leitfaden verlangt, sich direkt an höchstens 50 qualifizierte Anleger zu wenden, einen registrierten Strukturierer einzubinden und die entsprechende Nichtbeanstandung einzuholen. Eine Transaktion kommerziell als „privat“ zu bezeichnen, genügt nicht. Vor ihrer Verbreitung sind die Adressaten, die Art der Ansprache und die Bedingungen dieses Verfahrens zu prüfen.

DerDekret 781 von 2023verlieh bestimmten Zertifizierungen über digitale Vermögenswerte und Smart Contracts, die von ordnungsgemäß zugelassenen Anbietern ausgestellt werden, Vollstreckbarkeit. Ihre Wirksamkeit unterliegt den zivil- und handelsprozessualen Regeln. Das bedeutet nicht, dass ein beliebiger Token automatisch eine Immobilie überträgt oder die Formerfordernisse des Rechts ersetzt, das er repräsentiert. Bei einer Immobilienfinanzierung kann er eine Forderung gegen den Emittenten verbriefen, ohne direktes Eigentum am Gebäude.

Für Stablecoins gilt einespezifische Verordnung, die zwischen Emission und Zulassung zum Handel unterscheidet und Anforderungen an Reserven und Überwachung festlegt. Das Anbieten eines bereits bestehenden Stablecoins macht die Plattform nicht zwangsläufig zu dessen Emittenten. Als Anwendungsbeispiel teilte die CNAD die Registrierung von Moon Gold El Salvador und Moon Gold NA als Emittenten am 20. Juni 2024 mit. Dieser Präzedenzfall belegt einen bestimmten Fall, nicht die Zulässigkeit jedes Stabilisierungsmechanismus.

Welche Pflichten nach der Registrierung fortbestehen

Der beaufsichtigte Betrieb erfordert Kontrollen, die die Dienstleistungen und ihre Änderungen begleiten. Die CNAD unterhält Kanäle zurlaufenden Überwachungfür Berichte, wesentliche Ereignisse und Anträge im Zusammenhang mit neuen Vermögenswerten, Tätigkeitserweiterungen oder Änderungen an Plattformen. Das Team muss ermitteln, welche Änderungen eine Mitteilung oder ein neues Verfahren erfordern, bevor es sie als bloßes Software-Update behandelt.

Verträge und Systeme müssen die Erfüllung der jeweils geltenden Informations-, Verwahrungs- und Kundenbetreuungspflichten ermöglichen. Festzulegen ist, wer die Vermögenswerte bewegen darf, wie Anweisungen dokumentiert werden und wie mit Störungen, Beschwerden oder Zugangsverlust umgegangen wird. Die Identifizierung von Kunden und wirtschaftlich Berechtigten, die Herkunft der Mittel und die Risikobewertung erfordern eine operative Ausgestaltung, die zum Geschäftsmodell passt.

Die Besteuerung erfordert eine gesonderte Analyse. Artikel 36 der LEAD sieht Vergünstigungen für die erfassten Personen und Tätigkeiten vor, mit Ausnahmen; er befreit nicht pauschal jeden Verkauf von Waren oder Dienstleistungen, der in digitalen Vermögenswerten bezahlt wird.Torres Legal in Chambers 2026 unterscheidet zwischen der Behandlung von Bitcoin, der Regelung der LEAD und den allgemeinen Einkommensteuerregeln. Auch die Ansässigkeit der Beteiligten und Pflichten in anderen Ländern sind zu bewerten.

Was vor dem Start eines Projekts festgelegt werden sollte

Das erste nützliche Arbeitsergebnis ist ein Schema, das Produkt, Rechte und Beteiligte zusammenführt. Es sollte festhalten, was der Emittent verspricht, wie das Recht übertragen wird, wer die Schlüssel verwahrt, welche Dienstleister beteiligt sind und an welche Anleger sich das Angebot richtet. Diese Beschreibung erlaubt es, die Unterlagen vorzubereiten und zu prüfen, ob die Vertragsdokumentation mit dem übereinstimmt, was die Plattform ausführen wird.

Die salvadorianische Zulassung ist kein Pass für den Vertrieb in beliebigen Ländern. Richtet sich das Angebot an ausländische Anleger, ist auch die Regelung des Zielmarkts zu prüfen. Die Planung muss neben der Erstregistrierung Bankzugang, Zahlungen, laufende Compliance und Notfallvorkehrungen umfassen. Der Rahmen erlaubt die Strukturierung bestimmter Tätigkeiten; seine Tragfähigkeit hängt davon ab, dass jede Funktion und jeder Markt rechtlich abgedeckt sind.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.