Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Spanien

In Spanien muss ein Unternehmen, das einen digitalen Vermögenswert emittieren oder Dienstleistungen dazu erbringen will, sein Projekt in einen europäischen und einen nationalen Rahmen einordnen. Die europäische Verordnung über Märkte für Kryptowerte, bekannt als MiCA, legt gemeinsame Regeln für die von ihr erfassten Vermögenswerte und Dienstleistungen fest. Token, die als Finanzinstrumente gelten, fallen dagegen unter das Wertpapiermarktrecht.

Diese Unterscheidung bestimmt, welche Anforderungen zu prüfen sind. Eine Emission von durch Token abgebildeten Anleihen, eine Handelsplattform für Kryptowerte und ein Zahlungsdienst können unterschiedliche regulatorische Wege erfordern. Um den spanischen Rahmen zu verstehen, empfiehlt es sich, mit zwei Fragen zu beginnen: welches Recht der Inhaber des Vermögenswerts erhält und welche Tätigkeiten jedes am Projekt beteiligte Unternehmen ausüben wird. Davon ausgehend lassen sich die zuständigen Behörden, Zulassungen und Pflichten bestimmen.

Welche Regulierung je nach Vermögenswert und Tätigkeit gilt

MiCA, die Verordnung (EU) 2023/1114, ist eine Rechtsnorm der Europäischen Union, die in Spanien gilt. Sie regelt in ihrem Anwendungsbereich öffentliche Angebote von Kryptowerten, deren Zulassung zum Handel und die für Kunden erbrachten Dienstleistungen. Deshalb ist bei der Prüfung eines Projekts die Position dessen, der den Vermögenswert emittiert oder anbietet, von der Position dessen zu trennen, der ihn verwahrt, tauscht oder dazu berät.

Die erste Prüfung betrifft die Frage, ob der Token als Finanzinstrument gilt. Bildet er zum Beispiel eine Aktie oder eine Anleihe ab, die diese Eigenschaft erfüllt, richtet sich seine Behandlung nach dem europäischen Rahmen für Märkte für Finanzinstrumente, bekannt als MiFID II, und dem spanischen Wertpapiermarktrecht. DerArtikel 2 MiCAschließt diese Instrumente aus ihrem Anwendungsbereich aus. Ihre digitale Abbildung ändert diese Einordnung für sich genommen nicht.

Auch innerhalb von MiCA gibt es Kategorien mit unterschiedlichen Regeln. E-Geld-Token, kurz EMT, sollen einen stabilen Wert in Bezug auf eine amtliche Währung halten. Vermögenswertreferenzierte Token, kurz ART, streben diese Stabilität über andere Referenzen an, darunter Körbe von Vermögenswerten oder Rechten, und sind keine EMT. Die Verordnung grenzt beide Kategorien von den übrigen von ihr erfassten Kryptowerten ab. Diesegesetzlichen Begriffsbestimmungenwiegen schwerer als die Handelsbezeichnung „Stablecoin“.

In der Praxis muss sich diese Einordnung in den Funktionen jedes Unternehmens widerspiegeln. So ist die Entwicklung des Smart Contracts einer Emission für sich genommen nicht gleichbedeutend mit derVerwahrung von Kundenvermögenswerten. Bewahrt der Dienstleister Schlüssel auf, die ihm die Kontrolle über diese Vermögenswerte ermöglichen, oder führt er Aufträge für Rechnung des Kunden aus, sind die tatsächlich erbrachten Dienstleistungen zu prüfen. Vertrag, technische Berechtigungen und operativer Ablauf müssen dieselbe Verteilung der Verantwortlichkeiten beschreiben.

Was die CNMV und die Banco de España beaufsichtigen

Steht der anwendbare Rahmen fest, ist die zuständige Behörde zu bestimmen. In Spanien hängt die Zuständigkeit vom Vermögenswert und von der Tätigkeit ab. Die Comisión Nacional del Mercado de Valores, kurz CNMV, die spanische Wertpapieraufsicht, ist sowohl im Bereich der Wertpapiermärkte als auch bei der Zulassung und Beaufsichtigung der ihr zugewiesenen Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen zuständig. Dass es sich um dieselbe Aufsichtsbehörde handelt, macht aus beiden Wegen keine einheitliche Zulassung.

Die Banco de España ist für Emittenten von ART und EMT zuständig, unbeschadet der Befugnisse der europäischen Behörden. Sie ist außerdem im Bereich der Zahlungsdienste tätig. Diese zweite Funktion wird relevant, wenn ein Modell E-Geld-Token für Zahlungen einsetzt, weil dann MiCA und das Zahlungsdiensterecht gemeinsam zu prüfen sein können.

Die Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung hat einen eigenen Aufsichtsbereich. DerSEPBLACist die zentrale Meldestelle Spaniens für Geldwäsche und die Aufsichtsbehörde in diesem Bereich. Sein Tätigwerden ist von der Zulassung von Dienstleistungen durch die CNMV oder die Banco de España zu unterscheiden; diese Zulassung ersetzt nicht die Präventionspflichten, die dem Unternehmen obliegen.

Bei der Auswahl eines Intermediärs sollte geprüft werden, welche juristische Person den Vertrag unterzeichnet und für welche Dienstleistungen sie zugelassen ist. Die Lizenz einer anderen Konzerngesellschaft oder die Bekanntheit der Marke reichen nicht aus, um die Zulassung dieser Gesellschaft nachzuweisen. Die Einsicht in die Register erlaubt es, die Erlaubnis mit der Funktion zu verknüpfen, die sie im Projekt übernehmen wird.

Welche Anforderungen ein Projekt für den Geschäftsbetrieb erfüllen muss

Für die gewerbsmäßige Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen nach MiCA ist die übliche Rechtsfigur der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen, kurz CASP nach der englischen Abkürzung. DerArtikel 59legt die Zulassungspflicht fest; die Zulassung wird nach Artikel 63 erteilt und benennt die erlaubten Dienstleistungen. Verwahrung, Tausch, Ausführung von Aufträgen, Beratung und Portfolioverwaltung sind unterschiedliche Tätigkeiten. Eine Plattform muss prüfen, ob ihre Zulassung jede der von ihr ausgeübten Tätigkeiten abdeckt.

Für bestimmte bereits beaufsichtigte Finanzunternehmen gibt es zudem einen eigenen Weg:Artikel 60erlaubt ihnen, die ihrer Kategorie entsprechenden Dienstleistungen zu erbringen, sofern sie die geforderten Voraussetzungen erfüllen und die vorgeschriebene Mitteilung einreichen. Das Verfahren eines neuen Anbieters und das eines bestehenden Finanzunternehmens können daher unterschiedlich verlaufen. Die CASP-Zulassung regelt für sich genommen auch weder die Anforderungen an die Emission eines Vermögenswerts noch die an die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen in Bezug auf Finanzinstrumente.

Wer einen Kryptowert öffentlich anbietet, hat andere Pflichten. Für Kryptowerte, die weder ART noch EMT sind, siehtArtikel 4grundsätzlich vor, ein Kryptowerte-Whitepaper zu erstellen, zu übermitteln und zu veröffentlichen sowie die Vorschriften zu Marketingmitteilungen und Wohlverhalten einzuhalten. Je nach Angebot gibt es Ausnahmen. Das Whitepaper beschreibt das Projekt, die Rechte und die Risiken; seine Übermittlung gilt nicht als vorherige Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde, soArtikel 8 Absatz 3.

Bei ART und EMT ändern sich die Anforderungen an den Emittenten.Artikel 16sieht für ART eine spezifische Zulassung oder den für Kreditinstitute geltenden Weg vor, mit eng umgrenzten Ausnahmen. Für EMT verlangtArtikel 48grundsätzlich, dass der Emittent als Kreditinstitut oder E-Geld-Institut zugelassen ist und zudem das Kryptowerte-Whitepaper übermittelt und veröffentlicht. Eine CASP-Zulassung für Verwahrung oder Tausch berechtigt für sich genommen nicht zur Emission dieser Token.

Die Abkehr vom früheren spanischen System ist für alle relevant, die Anbieter oder ältere Unterlagen vergleichen. LautCNMVist die Übergangsfrist seit dem 1. Juli 2026 abgelaufen. Die frühere Eintragung beim Banco de España erlaubt für sich genommen keine Fortführung der Dienstleistungen mehr. Für die Tätigkeit in anderen Mitgliedstaaten ist im Rahmen der erteilten Zulassung zusätzlich das grenzüberschreitende Verfahren nach Artikel 65 MiCA erforderlich. Die CNMV, die spanische Wertpapieraufsicht, hat einHandbuch für den Zulassungsantragsowie ein Mitteilungsmuster für Finanzunternehmen veröffentlicht; beide Dokumente sollten vor der Vorbereitung der Antragsunterlagen geprüft werden.

Zahlungen mit EMT erfordern eine zusätzliche Prüfung. PSD2 ist die zweite europäische Zahlungsdiensterichtlinie. Die spanische ZentralbankBanco de Españaweist darauf hin, dass betroffene Anbieter auch diese Zulassung prüfen müssen. Ihre Mitteilung vom März 2026 verweist auf die Stellungnahmen der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) vom Juni 2025 und Februar 2026. Die Frist bis zum 2. März galt für Anträge von Anbietern, die diese Dienstleistungen bereits erbrachten; die Voraussetzungen für eine Fortführung sind im Einzelfall zu prüfen, ohne von einer dauerhaften Befreiung auszugehen.

Wie die Tokenisierung von Wertpapieren in Spanien geregelt ist

Wenn ein Projekt übertragbare Wertpapiere durch Token abbildet, lautet die zentrale Frage, wie die Rechte der Anleger geschaffen, registriert und übertragen werden. Die Artikel 5 bis 8 des GesetzesLey 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión(spanisches Gesetz über Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen) sehen ihre Darstellung mittels Distributed-Ledger-Technologie vor, auf Spanisch TRD, auf Englisch DLT. Für die Emission müssen Unterlagen vorliegen, die die Merkmale der Wertpapiere und die Funktionsweise ihres Registers festlegen.

Bei einer Emission tokenisierter Anleihen etwa sind der Emittent, die Pflicht zur Rückzahlung des Nennbetrags, die Zinsen und die Übertragungsbeschränkungen festzulegen. Das emittierende Unternehmen wird dadurch allein nicht zu einer Wertpapierfirma; Platzierung, Beratung oder Handel durch Intermediäre sind gesondert zu prüfen. Ist das Projekt an eine Immobilie gebunden, kann der Token eine Forderung oder ein anderes vertragliches Recht verkörpern, ohne automatisch das Eigentum daran zu vermitteln. Die Analyse zuMiFID II und Tokenisierungvertieft diese Unterscheidung.

Die für Eintragung und Registerführung zuständige Stelle, die ERIR (entidad responsable de la inscripción y del registro), verwaltet das Wertpapierregister und die Identifizierung der Inhaber. Für Wertpapiere, die nicht auf DLT-Infrastrukturen gehandelt werden, verlangen dieFragen und Antworten der CNMVeine zur Verwahrung von Wertpapieren berechtigte Stelle. Nach dem Gesetz 6/2023 kann diese Funktion ein Kreditinstitut, eine sociedad de valores oder eine agencia de valores (spanische Wertpapierfirmen) übernehmen, die für die Verwahrung nach Artikel 126 Buchstabe a zugelassen ist, mit der entsprechenden Eintragung im ERIR-Register nach demReal Decreto 815/2023. ERIR bezeichnet eine Funktion, keine eigenständige Kategorie von Finanzunternehmen und keine wirtschaftliche Billigung der Emission. Unser Leitfaden zurERIR in Spanienerläutert diese Rolle und ihr Verhältnis zum Emittenten.

Umfasst das Projekt eine Handels- oder Abwicklungsinfrastruktur, ist zudem daseuropäische DLT-Pilotregimezu prüfen, das für bestimmte Infrastrukturen Genehmigungen und mögliche Ausnahmen vorsieht. Spanien verfügt bereits über ein von der CNMV nach diesem Regime zugelassenes Handels- und Abwicklungssystem, sodass ein Weg in den Sekundärmarkt besteht; bei Wertpapieren, die auf diesen Infrastrukturen zugelassen sind, liegt die Verantwortung für die ERIR-Funktionen bei der zugelassenen Infrastruktur selbst, nicht bei einer gesonderten Stelle. Die spanische regulatorische Sandbox nach dem GesetzLey 7/2020erfüllt eine andere Funktion: Sie ermöglicht abgegrenzte Tests nach einem Protokoll. Artikel 4 Absatz 2 des Gesetzes legt fest, dass der Zugang zu diesem Testumfeld weder zur Aufnahme der Tätigkeit noch zur unbefristeten Erbringung von Dienstleistungen berechtigt.

Welche Pflichten nach der Zulassung fortbestehen

Compliance muss in den laufenden Betrieb eingebunden werden. Je nach Dienstleistung sind Verwahrung, Beschwerdebearbeitung, Umgang mit Interessenkonflikten und Geschäftskontinuität zu organisieren. Für das Produktdesign bedeutet das, Verantwortlichkeiten zwischen den beteiligten Unternehmen zuzuweisen und in Verträgen und Verfahren abzubilden. Wer eine technologische Funktion auslagert oder einen Verwahrer beauftragt, muss prüfen, welche Pflichten bei jeder Partei verbleiben.

DieLey 10/2010(spanisches Geldwäschegesetz) regelt die Pflichten zur Geldwäscheprävention und zur Verhinderung der Terrorismusfinanzierung. Seit dem 1. Oktober 2026 ersetzt die mit demReal Decreto-ley 25/2026eingeführte Reform den früheren Buchstaben z von Artikel 2, der sich auf Anbieter von Umtauschdiensten für virtuelle Währungen und von Wallet-Verwahrung bezog, durch die Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen gemäß der Definition in Artikel 1 Absatz 6, die die Beratung ausschließt.

Dieser Ausschluss schließt nicht aus, dass ein Unternehmen aufgrund anderer Tätigkeiten erfasst ist. Da Artikel 2 Absatz 4 die unter Buchstabe z genannten Verpflichteten als Finanzunternehmen einstuft, gilt diese Einstufung nun auch für diese Anbieter. Die Reform passt außerdem die Korrespondenzbeziehungen nach Artikel 13 und das Sanktionsregime an. Zu prüfen ist, wie sich jedes Unternehmen in Artikel 2 einordnet; da es sich um ein Real Decreto-ley handelt, ist zudem dessen parlamentarische Bestätigung zu verfolgen.

Für einen Verpflichteten ist die Identifizierung des Kunden nur ein Teil der Arbeit. Er muss auch den wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, den Zweck der Geschäftsbeziehung kennen, die Transaktionen überwachen und risikoangemessene interne Kontrollen anwenden. DieArtikel 17 und 18regeln die besondere Prüfung und die Meldung an den SEPBLAC, die spanische Zentralstelle für Geldwäscheverdachtsmeldungen, wenn Anhaltspunkte vorliegen. Auf einer Plattform muss daher festgelegt werden, wer Warnmeldungen prüft, Entscheidungen dokumentiert und Meldungen abgibt; die Beauftragung eines Verifizierungstools allein regelt diese Verantwortlichkeiten nicht.

Kundenidentifizierung und Transaktionsüberwachung müssen auch die Übertragung von Vermögenswerten erfassen. DieVerordnung (EU) 2023/1113verlangt, dass Transfers in ihrem Anwendungsbereich von Angaben zu Auftraggeber und Begünstigtem begleitet werden. Diese als Travel Rule bekannte Pflicht enthält besondere Bedingungen für Transfers im Zusammenhang mit selbst gehosteten Adressen. Das Design der Dienstleistung muss daher festlegen, welche Informationen erhoben und wie sie übermittelt werden.

Zur finanzaufsichtsrechtlichen Compliance kommt die steuerliche hinzu. Die für Kryptowerte geltende EU-Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung, bekannt als DAC8, war bis zum 31. Dezember 2025 umzusetzen. In Spanien ist derGesetzentwurf auf staatlicher Ebenezu ihrer Umsetzung am 6. Oktober 2026 verfallen, ohne verabschiedet worden zu sein, und nurNavarrahat sie in sein foralrechtliches Sonderregime übernommen. Das neue Gesetzgebungsverfahren sollte verfolgt werden, da es das Kunden-Onboarding und die Erfassungssysteme betreffen wird.

Auf technologischer Ebene legt dieVerordnung über die digitale operationale Resilienz (DORA)für die erfassten Unternehmen Anforderungen an das Risikomanagement, die Meldung von Vorfällen und die Kontrolle von IKT-Drittdienstleistern fest. Ein Smart-Contract-Audit kann Teil der technischen Arbeit sein, deckt aber nur einen Teil dieser Pflichten ab. Ebenso garantiert eine Zulassung weder die Rückzahlung des investierten Kapitals noch die Eignung des Produkts für jeden Kunden.

DerReal Decreto 813/2026, veröffentlicht am 8. Oktober, ändert zudem die Durchführungsverordnung zur Geldwäscheprävention. Es schreibt die Identifizierung und Identitätsprüfung bei allen Transaktionen an Krypto-Automaten vor, ohne den Schwellenwert, der für andere gelegentliche Transaktionen gilt, und passt die Bedingungen für die Fernidentifizierung an. Das allgemeine Inkrafttreten ist für den 28. Oktober 2026 vorgesehen; die Änderungen zur Nutzung elektronischer Identifizierungsmittel gelten achtzehn Monate nach der Veröffentlichung. Betroffene Geschäftsbereiche müssen beide Fristen in ihren Anpassungszeitplan aufnehmen.

Was vor dem Start eines Projekts festgelegt werden sollte

Bevor Sie Beratung anfragen, sollten Sie beschreiben, welches Recht der Token verkörpern soll, welches Unternehmen ihn emittiert und welchem Anlegerkreis er angeboten wird. Ebenso muss klar sein, wer die Mittel erhält, wer die Schlüssel kontrolliert und wie Übertragungen ausgeführt werden. Mit diesen Informationen lässt sich unterscheiden, welche Pflichten beim Emittenten und welche bei den Intermediären liegen und welche Funktionen der Technologieanbieter übernehmen kann. Ändert sich eine dieser Entscheidungen, kann sich auch die regulatorische Analyse ändern.

Dieser Leitfaden dient der Orientierung für diese erste Analyse. Die Besteuerung der Transaktion, die vollständige Dokumentation einer Emission und die besonderen Bedingungen jeder Zulassung erfordern eine gesonderte Prüfung. Die verlinkten offiziellen Quellen ermöglichen es, die dargestellten Regeln nachzuprüfen; das Spanien-Kapitel vonChambers 2026bietet eine ergänzende fachliche Einordnung. Zu verfolgen ist auch die laufende europäische Überarbeitung: Die Kommission hat am 4. Dezember 2025 einen Verordnungsvorschlag, COM(2025) 943, vorgelegt, der das DLT-Pilotregime reformieren und die Zulassung und Aufsicht der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, ausgenommen Kreditinstitute und Unternehmen nach Artikel 60. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht. Der nächste Schritt besteht darin, das konkrete Modell und seine Verträge zu prüfen, bevor der Betrieb für Kunden geöffnet wird.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.