Immobilien-Tokenisierung in Spanien: rechtlicher Leitfaden 2026

Ein Projektentwickler oder ein Vermögensverwalter, der den Kauf, den Bau oder die Sanierung einer Immobilie in Spanien mit Anlegergeld statt allein über ein Bankdarlehen finanzieren will, muss zuvor entscheiden, wie dieses Geld in das Projekt fließt und was jeder Anleger dafür erhält. Die Antwort besteht nicht darin, das Gebäude aufzuteilen. Eigentümerin bleibt eine Gesellschaft, die im Grundbuch (Registro de la Propiedad) eingetragen ist, und den Anlegern wird ein von dieser Gesellschaft emittiertes Wertpapier angeboten: eine Aktie oder eine Schuldverschreibung.Die Immobilien-Tokenisierungsetzt an diesem Wertpapier an. Seit dem Gesetz 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen kann es in einem System auf Basis der Distributed-Ledger-Technologie, derDLT, repräsentiert werden statt durch Bucheinträge oder Urkunden.

Deshalb ist der rechtliche Teil einer Immobilien-Tokenisierung in Spanien als Kette von Entscheidungen zu verstehen, jede mit ihrer Rechtsgrundlage: welche Gesellschaft welches Instrument emittiert, wie dieses Instrument im Netzwerk registriert wird, über welchen Weg es zum Anleger gelangt und wie das Geld aus Vermietung oder Verkauf zu ihm zurückfließt. Der Token verändert die Registrierung des Wertpapiers und die Verwaltung der Emission während ihrer Laufzeit; Kaufvertrag, Notar, Grundbuch und die Besteuerung der Immobilie folgen weiterhin ihren gewohnten Regeln. Der allgemeine Rahmen des Landes mit seinen Meilensteinen und Zahlen steht auf der Seite zuTokenisierung in Spanien; dieser Leitfaden folgt dem Weg einer konkreten Immobilie.

Was der Anleger kauft: ein Wertpapier der Gesellschaft, nicht die Immobilie

Ausgangspunkt ist die Unterscheidung zweier Register. Das Grundbuch (Registro de la Propiedad) trägt ein, wer Eigentümer der Immobilie ist und welche Lasten auf ihr liegen, und lässt nach Artikel 3 des Hypothekengesetzes (Ley Hipotecaria) nur Rechtstitel zu, die in einer öffentlichen Urkunde oder einem authentischen Dokument festgehalten sind. Eine Übertragung in einem Netzwerk ist keiner dieser Rechtstitel und ändert daher nicht die Eigentümerstellung am Gebäude. Was das Netzwerk hingegen führen kann, ist das Register eines übertragbaren Wertpapiers: Artikel 6 des Gesetzes 6/2023 erlaubt die Darstellung von Wertpapieren als Bucheinträge, als Urkunden oder in DLT-basierten Systemen, unter der Bedingung, dass die gesamte Emission dieselbe Form verwendet.

Die übliche Struktur hat daher drei Ebenen. EineZweckgesellschaftkauft die Immobilie per öffentlicher Urkunde und lässt sie auf ihren Namen eintragen; diese Gesellschaft emittiert Wertpapiere zur Finanzierung; und jedes Wertpapier wird alsSecurity Tokenim DLT-Register der Emission repräsentiert. Der Anleger hat einen Anspruch gegen die Gesellschaft, dessen Inhalt das Emissionsdokument festlegt (Artikel 7.4 des Gesetzes 6/2023): Zinsen und die Rückzahlung des Kapitals bei einer Schuldverschreibung oder Dividenden, Stimmrecht und einen Anteil am Liquidationserlös bei einer Aktie. Seine Position hängt von diesem Dokument, den vereinbarten Sicherheiten und der Bonität des Emittenten ab, nicht davon, im Register der Immobilie zu stehen.

Dass der Token ein Wertpapier ist, entscheidet auch darüber, welche Regelung gilt. Finanzinstrumente fallen nach Artikel 2.4.a) der MiCA, der europäischen Verordnung über Kryptowerte, nicht in deren Anwendungsbereich, sondern unterliegen dem Wertpapiermarktrecht. Die Bezeichnung „Immobilien-Token“ ändert nichts an dieser Natur, die sich aus dem verbrieften Recht ergibt.

S.A. oder S.L., Aktien oder Schuldverschreibungen

Die Rechtsform der Gesellschaft begrenzt die möglichen Instrumente. Aktien einer Aktiengesellschaft (S.A.) gelten als Wertpapiere (Artikel 92.1 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften) und können in DLT repräsentiert werden. Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.) dagegen haben „in keinem Fall den Charakter von Wertpapieren“ (Artikel 92.2), und ihre Übertragung muss in einer öffentlichen Urkunde erfolgen (Artikel 106), sodass sie nicht der Token sein können. Ein Projektentwickler, der seinen Anlegern einen Anteil am Kapital der Zweckgesellschaft geben will, braucht eine S.A. mit einem Mindestkapital von 60.000 Euro (Artikel 4.2) oder muss seine S.L. vor der Emission in eine Aktiengesellschaft umwandeln.

Fremdkapital steht beiden Rechtsformen offen, mit einem Unterschied beim Betrag. Jede Kapitalgesellschaft kann Schuldverschreibungen emittieren (Artikel 401.1), doch bei einer S.L. darf die Summe ihrer Emissionen das Doppelte ihres Eigenkapitals nicht übersteigen, es sei denn, die Emission ist durch eine Hypothek, ein Pfandrecht an Wertpapieren, eine öffentliche Garantie oder eine selbstschuldnerische Bürgschaft eines Kreditinstituts besichert (Artikel 401.2); außerdem darf sie keine in Geschäftsanteile wandelbaren Schuldverschreibungen emittieren. Bei einem Immobilienprojekt ist die Hypothekenausnahme unmittelbar anwendbar, weil die finanzierte Immobilie die Emission besichern kann. Die Emission von Schuldverschreibungen wird öffentlich beurkundet, wobei ein gemeinsamer Vertreter (comisario) die künftigen Anleihegläubiger vertritt; diese Urkunde gibt an, ob die Schuldverschreibungen in DLT dargestellt werden, und bei dinglicher Sicherheit den belasteten Vermögensgegenstand und dessen Eintragung (Artikel 407).

Die Wahl zwischen Aktien und Schuldverschreibungen verteilt auch das Risiko anders. Eine Schuldverschreibung gibt dem Anleger einen Kuponplan und einen Rückzahlungstermin, die von Anfang an feststehen, und überlässt dem Projektentwickler das Projektergebnis oberhalb dieser Kosten. Eine Aktie gibt ihm einen Anteil am Ergebnis und am Endwert der Immobilie und macht ihn zum Aktionär mit Stimmrecht. Die bereits eingetragenen Emissionen zeigen, welche Option gewählt wird: Unter den 2026 imRegister der CNMVder Registerstelle Ursus-3 Capital eingetragenen Emissionen finden sich sieben Emissionen von Schuldverschreibungen durch als Aktiengesellschaft organisierte Zweckgesellschaften desselben Konzerns, jeweils zwischen 5,8 und 8 Millionen Euro und damit unterhalb der weiter unten erläuterten Prospektschwelle.

Wie der Token registriert wird: Emissionsdokument und ERIR

Ist das Instrument gewählt, legt das Gesetz 6/2023 fest, wie sein Register geführt wird. Der Emittent erstellt ein Emissionsdokument, das die Wertpapiere und die für ihr Register verantwortliche Einrichtung bezeichnet und bei Einsatz von DLT ausreichende Informationen über das System enthalten muss, „unter anderem die wesentlichen Aspekte seiner Funktionsweise und Governance“ (Artikel 7). Dieses Dokument bestimmt den Inhalt der Wertpapiere, wird bei der Registerstelle hinterlegt und steht den Inhabern und der Öffentlichkeit zur Verfügung.

Das Register verwaltet die für die Verwaltung von Eintragung und Register verantwortliche Einrichtung, bekannt alsERIR. Artikel 8.4 erlaubt dem Emittenten, sie im Emissionsdokument zu benennen, und überträgt ihr die Identifizierung der Inhaber sowie die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen, Eintragungen und Belastungen, die die Emission betreffen, verlangt aber in jedem Fall, dass es sich um eine nach Artikel 126.a) für die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren zugelassene Einrichtung handelt: ein Kreditinstitut, eine Wertpapierhandelsgesellschaft (sociedad de valores) oder eine Wertpapieragentur (agencia de valores) mit dieser Zulassung. Die Benennung wird in ein öffentliches Register der CNMV, der spanischen Wertpapieraufsicht, eingetragen; die CNMV weist darauf hin, dass die Eintragung weder die Emissionsbedingungen noch die Angaben des Emittenten validiert. Die ERIR haftet gegenüber den Geschädigten für unterlassene, unrichtige oder verspätete Eintragungen (Artikel 8.6).

Artikel 6.5 beschreibt, was das technische System sicherstellen muss: die Integrität und Unveränderlichkeit der Emissionen, die direkte oder indirekte Identifizierung der Inhaber sowie Art, Merkmale und Anzahl der Wertpapiere, mit Zugang jedes Inhabers zu den Informationen über seine Wertpapiere und seine Transaktionen. Angesichts dieser Anforderungen werden Netzwerk und Token-Standard danach ausgewählt, ob sie sie erfüllen können. Ein Token nach dem StandardERC-3643wird nur zwischen verifizierten Identitäten übertragen und erlaubt es einem autorisierten Agenten, Positionen einzufrieren oder wiederherzustellen, sodass das On-Chain-Register und das Register der ERIR auch dann abgeglichen bleiben können, wenn ein Anleger den Zugang zu seiner Wallet verliert oder die ERIR eine gepfändete Position sperren muss.

Wie die Emission zum Anleger gelangt

Die Emission eines Wertpapiers berechtigt nicht dazu, es jedermann anzubieten. Übertragbare Wertpapiere dürfen nur nach Veröffentlichung eines Prospekts gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 öffentlich angeboten werden, abgesehen von den Ausnahmefällen (Artikel 35.1 des Gesetzes 6/2023). Bei einer Immobilie bestimmt diese Wahl Zeitplan, Kosten und den Anlegertyp, an den sich die Emission richten darf.

Die Schwelle des dritten Wegs wird derzeit überarbeitet. Die konsolidierte Fassung des Gesetzes 6/2023 legt sie auf 8 Millionen Euro, berechnet über zwölf Monate, fest (Artikel 35.2.b), entsprechend dem Wahlrecht, das die Prospektverordnung einräumte. Seit dem 5. Juni 2026 ersetzt die Verordnung (EU) 2024/2809, bekannt als Listing Act, dieses System durch eine europäische Schwelle von 12 Millionen mit dem Wahlrecht für jeden Mitgliedstaat, sie auf 5 Millionen festzusetzen; das spanische Gesetz wurde noch nicht angepasst. Den für ein konkretes Angebot geltenden Betrag bestätigt die Kanzlei zum Zeitpunkt des Starts.

Die Schwarmfinanzierung eignet sich für Emissionen mit geringem Volumen, die sich an Privatpersonen richten. Der Dienstleister muss von der CNMV zugelassen sein und übergibt jedem Anleger das vom Projektträger erstellte Anlagebasisinformationsblatt (Artikel 23 der Verordnung 2020/1503). Bei nicht erfahrenen Anlegern führt er zudem einen Kenntnistest und eine Simulation der Fähigkeit durch, Verluste zu tragen, berechnet als 10 % des Nettovermögens; wer mehr als 1.000 Euro oder 5 % dieses Vermögens investieren will, je nachdem, welcher Betrag höher ist, muss eine Risikowarnung erhalten und ausdrücklich zustimmen (Artikel 21). Platziert eine zugelassene Plattform die Emission, entfällt nach Artikel 36.2 des Gesetzes 6/2023 die Mitwirkung der Wertpapierfirma. Den Vergleich der Plattformen finden Sie in unserem Leitfaden zuImmobilien-Crowdfunding.

Ein Beispielfall: ein Mietshaus in Málaga

Der Fall ist hypothetisch und zeigt, wie die Teile zusammenpassen. Ein Projektentwickler will in Málaga ein Gebäude mit zwölf Wohnungen für ein Budget von 5 Millionen Euro kaufen und sanieren, um die Wohnungen anschließend zu vermieten. 1,5 Millionen bringt er als Eigenkapital über eine S.L. als Zweckgesellschaft ein; die restlichen 3,5 Millionen will er mit einer Laufzeit von fünf Jahren bei Privatanlegern einwerben.

Das erste Hindernis ist Artikel 401 Absatz 2. Mit 1,5 Millionen Eigenmitteln kann die S.L. unbesicherte Schuldverschreibungen nur bis 3 Millionen emittieren. Sie kann sich in eine S.A. umwandeln oder die Emission mit einer Hypothek auf das Gebäude besichern, die im Grundbuch eingetragen und in der Emissionsurkunde bezeichnet wird. Der Projektentwickler entscheidet sich für die Hypothek, die den Anleihegläubigern zudem eine dingliche Sicherheit an dem Vermögenswert gibt, den sie finanzieren.

Die Gesellschaft erwirbt das Gebäude per notarieller Urkunde, lässt es auf ihren Namen eintragen und entrichtet die Steuern auf den Kauf. Anschließend errichtet sie die Emissionsurkunde über 3,5 Millionen mittels DLT dargestellte Schuldverschreibungen mit festem halbjährlichem Kupon und Rückzahlung nach fünf Jahren und verfasst das Emissionsdokument, in dem sie eine für die Verwahrung zugelassene Wertpapieragentur als ERIR benennt; die CNMV trägt diese Benennung ein. Der Betrag liegt unter der Prospektschwelle, aber der Projektentwickler will die Emission auf seiner Website und in sozialen Netzwerken bewerben und beauftragt deshalb eine Wertpapierfirma, die die Informationen validiert und den Vertrieb überwacht, wie es Artikel 36 Absatz 1 verlangt. Er hätte sich auch für eine Schwarmfinanzierungsplattform entscheiden können, weil die 3,5 Millionen innerhalb der Grenze von 5 Millionen liegen.

Jeder Anleger registriert sich auf der Emissionsplattform, die seine Identität prüft und seine Unterschrift und seine Zahlung erfasst; nach Zeichnungsschluss erhält er seine Token, und die ERIR gleicht dieses Register mit ihrem eigenen ab.

Von der Miete zur Zahlung an die Token-Inhaber

Sobald das Gebäude vermietet wird, sind die Mieten Einnahmen der Gesellschaft, nicht der Anleger. Die S.L. bezahlt daraus Hausgeld, Grundsteuer (IBI), Instandhaltung und Versicherungen, bildet die in der Emission vorgesehenen Rücklagen und bedient den Kupon. Der Anleihegläubiger erhält die vereinbarten Zinsen, auch wenn die Mieten in einem Jahr steigen oder Wohnungen leer stehen; diese Differenz ist das Risiko und die Marge des Projektentwicklers. Wäre das Instrument eine Aktie, erhielte der Anleger Dividenden, die vom Gewinn und vom Beschluss der Hauptversammlung abhängen. Wer daher die Bruttomiete des Gebäudes als Rendite des Tokens darstellt, vermischt zwei verschiedene Größen.

An jedem Zahlungstermin ruft die Plattform die Liste der Inhaber ab, die zum Stichtag bei der ERIR geführt wird, berechnet den Kupon jedes Einzelnen, nimmt den jeweils anfallenden Steuereinbehalt vor und führt die Zahlung aus. Für in Spanien ansässige Anleger werden die Zinsen in der Einkommensteuer (IRPF) als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert, ebenso wie Dividenden (Artikel 25 der Ley del IRPF, des spanischen Einkommensteuergesetzes). Jede Zahlung wird on-chain mit dem zugrunde liegenden Zeitraum, dem Inhaber und dem Datum festgehalten. Diese Historie erleichtert die Prüfung durch den Verwalter und die Anleger, ersetzt aber nicht die Abschlussprüfung der Gesellschaft.

Der Ausstieg und der Sekundärmarkt

Nach fünf Jahren tilgt die Gesellschaft die Schuldverschreibungen aus dem Verkauf des Gebäudes oder dessen Refinanzierung, und die ERIR registriert die Tilgung und die Ausbuchung der Token. Vor diesem Termin braucht ein Anleger, der aussteigen will, einen Käufer. Der Token kann auf der Plattform selbst an einen anderen verifizierten Anleger übertragen werden, doch die technische Übertragbarkeit schafft keinen Markt: Ohne Gegenpartei bleibt die Position bis zur Fälligkeit bestehen.

Das europäische Pilotregime, die Verordnung (EU) 2022/858, eröffnet einen Weg zum organisierten Handel mit diesen Wertpapieren. Es lässt Anleihen mit einem Emissionsvolumen unter 1 Milliarde Euro und Aktien von Emittenten mit einer Marktkapitalisierung unter 500 Millionen Euro zu (Artikel 3), Schwellen, die eine Immobilienemission wie die im Beispiel mit großem Abstand erfüllt. Im November 2025 hat diegenehmigte die CNMVdas erste DLT-basierte Handels- und Abwicklungssystem in Spanien zugelassen, betrieben von Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., S.A. Über die Zulassung einer konkreten Emission entscheidet diese Infrastruktur, und wenn sie erfolgt, geht die Verantwortung für das Register von der ERIR auf sie über (Artikel 8 Absatz 5 der Ley 6/2023). Die Entwicklung dieses Regimes und des übrigen Rechtsrahmens verfolgen wir auf derRegulierungsleitfaden für Spanien.

Was die Tokenisierung verändert und was nicht

Die Tokenisierung schafft keinen neuen rechtlichen Weg, um eine Immobilie in Spanien zu finanzieren: Gesellschaft, Urkunde, Grundbuch, Emissionsbeschluss und Angebotsregeln sind dieselben wie bei einer herkömmlichen Schuldverschreibungsemission oder Kapitalerhöhung. Was sich ändert, ist die Darstellungsform des Wertpapiers und damit die operative Verwaltung der Emission über Jahre: Online-Registrierung und -Verifizierung der Anleger, Übertragungen, die nur ausgeführt werden, wenn der Käufer die Bedingungen der Emission erfüllt, auf Basis des Registers berechnete Zahlungen und eine Historie, die jeder Inhaber einsehen kann, wie Artikel 6 Absatz 5 es verlangt. Je stärker eine Emission in kleine Positionen aufgeteilt wird, desto mehr wiegt diese operative Disziplin, und das ist der eigentliche Grund für eine Tokenisierung.

Auch die Besteuerung der Immobilie ändert sich nicht. Der Kauf durch die Gesellschaft wird wie jeder andere Kauf besteuert, je nach Fall mit der Vermögensübertragungssteuer (ITP) oder der Mehrwertsteuer, und die Mieteinnahmen werden auf Ebene der Gesellschaft besteuert. Die Übertragung der Token zwischen Anlegern ist wie die jedes Wertpapiers von Mehrwertsteuer und Vermögensübertragungssteuer befreit (Artikel 338 Absatz 1 der Ley 6/2023), mit einer Ausnahme, die Aktien betrifft: Bis zum Beweis des Gegenteils wird vermutet, dass derjenige, der die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangt, deren Vermögen zu mindestens 50 % aus nicht betrieblich genutzten Immobilien in Spanien besteht, die Steuer auf den Kauf umgehen will; er wird so besteuert, als erwürbe er die Immobilie (Artikel 338 Absatz 2).

An einer solchen Emission arbeiten parallel die Kanzlei, die über Gesellschaft, Instrument und Platzierungsweg entscheidet und die Urkunde sowie das Emissionsdokument verfasst; die ERIR, die das Register führt; die Wertpapierfirma oder die Plattform, wenn der Weg es verlangt; und das technische Team, das die Plattform für Registrierung, Zeichnung, Token-Emission und Zahlungen baut und sie an die ERIR anbindet. Bei Metlabs übernehmen wir diesen technischen Teil mit einer White-Label-Plattform, die der Projektentwickler unter seiner eigenen Marke präsentiert, abgestimmt mit seiner Kanzlei ab der Analyse des Vermögenswerts. Zum Vergleich desselben Wegs in einer anderen Jurisdiktion dient unser Leitfaden füreine Immobilie in den USA tokenisieren.