Regulierung virtueller Vermögenswerte in Dubai

In Dubai muss ein Unternehmen für digitale Vermögenswerte zunächst klären, wo es tätig sein wird und welche Funktionen es gegenüber seinen Kunden übernimmt. Die Behörde VARA reguliert Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten im Emirat, mit einer entscheidenden territorialen Ausnahme: Das Dubai International Financial Centre (DIFC) verfügt mit der DFSA über eine eigene Finanzaufsicht. Die Gewerbelizenz einer Freizone und die Erlaubnis zur Erbringung regulierter Dienstleistungen beantworten unterschiedliche Fragen.

Diese Unterscheidung ist besonders wichtig, wenn Verwahrung, Handel und Immobilien-Tokenisierung zusammenkommen. Das Projekt muss gegebenenfalls die Zulassung des Intermediärs, die Regeln für den Vermögenswert und die Mitwirkung des Grundbuchs koordinieren. Der Leitfaden erklärt, wie diese Anforderungen zusammenhängen und was sich mit offiziellen Programmen und Registern belegen lässt, bevor man die Zulassung einer anderen Plattform als Referenz nimmt.

Welcher Rahmen innerhalb und außerhalb des DIFC gilt

Das Gesetz Nr. 4/2022 von Dubai und dieVirtual Assets and Related Activities Regulationslegen den Rahmen der VARA für Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten in oder von Dubai aus fest. Sein Anwendungsbereich umfasst die Freizonen des Emirats, mit Ausnahme des Dubai International Financial Centre (DIFC). Dieser Rahmen wurde am 19. Mai 2025 mit der Version 2.0 der Tätigkeitsregelwerke aktualisiert, einschließlich des Regelwerks zur Emission virtueller Vermögenswerte, dessen Einhaltung seit dem 19. Juni 2025 verbindlich ist. Der Sitz des Unternehmens und die tatsächlich erbrachten Dienstleistungen sind maßgeblich für die Wahl des anwendbaren Regimes.

Innerhalb des DIFC reguliert dieDFSAFinanzdienstleistungen, die je nach Klassifizierung Crypto Tokens oder Investment Tokens betreffen können. Diese Trennung verbietet es, eine VARA-Lizenz und eine DFSA-Zulassung als gleichwertig zu behandeln. Zu prüfen sind außerdem die für die Tätigkeit einschlägigen Bundesvorschriften, insbesondere wenn das Produkt Zahlungsfunktionen erfüllt oder außerhalb des territorialen Geltungsbereichs der Erlaubnis tätig werden soll.

Was VARA, DFSA und Grundbuch beaufsichtigen

Die VARA lässt die in ihren Regelwerken erfassten Tätigkeiten zu und beaufsichtigt sie, etwa Verwahrung, Exchange-Dienstleistungen, Vermittlung oder Verwaltung. Das DIFC ist eine eigenständige Finanzjurisdiktion, die DFSA ihre Finanzaufsicht. Das Dubai Land Department (DLD) ist für das Grundbuch und sein Tokenisierungsprojekt zuständig. Die Zuständigkeit jeder Behörde folgt einer konkreten rechtlichen Funktion, nicht der vom Projekt eingesetzten Technologie.

Die Zentralbank der VAE unterhält ein eigenes Regime fürZahlungstoken-Dienstleistungen. Dessen Artikel 2.7 unterscheidet die gewerbliche Nutzung von auf Dirham lautenden Token und die zulässige Nutzung ausländischer Token zum Erwerb virtueller Vermögenswerte oder ihrer Derivate. Letzterer Fall darf nicht auf beliebige gewerbliche Zahlungen übertragen werden, und es ist nicht anzunehmen, dass eine VARA-Lizenz zur Emission oder zum Vertrieb beliebiger Stablecoins berechtigt. DasBundesdekretgesetz Nr. 6 von 2025, in Kraft seit dem 16. September 2025 und im DIFC nicht anwendbar, unterwirft darüber hinaus Zahlungsdienste mit virtuellen Vermögenswerten der Lizenzpflicht der Zentralbank und erfasst dezentrale Finanzen (DeFi), die zur Erbringung lizenzpflichtiger Finanztätigkeiten genutzt werden. Die Übergangsfrist lief, vorbehaltlich einer Verlängerung, am 16. September 2026 ab.

In der Praxis empfiehlt es sich, drei Vorgänge zu trennen: die Gründung der Gesellschaft, die Tätigkeit, die sie für Kunden erbringen wird, und das Produkt, das sie anbieten möchte. Die Eintragung eines Unternehmens erledigt die beiden anderen nicht. Repräsentiert der Token ein Wertpapier, eine Beteiligung oder ein Recht an einer Immobilie, sind zusätzlich die Regeln für dieses Recht und die an seiner Emission oder Übertragung beteiligten Behörden zu identifizieren.

Welche Zulassung ein Projekt für den Betrieb benötigt

Für neue Unternehmen unterscheidet dasvon der VARA veröffentlichte Verfahrenzwischen der Genehmigung zur Gründung der Gesellschaft, dem Approval to Incorporate, und der VASP-Lizenz. Erstere erlaubt, die Gründung abzuschließen und die Organisation vorzubereiten, nicht aber die Aufnahme von Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten. Die spätere Lizenz kann operative Auflagen enthalten. Diese Auflagen und die genehmigten Tätigkeiten sind zu prüfen, bevor die Dienstleistung vermarktet wird.

Die allgemeinen Regelwerke der VARA werden durch tätigkeitsspezifische Regeln und einEmissionsregelwerkergänzt. Der Antrag muss Governance, wirtschaftlich Berechtigte, finanzielle Mittel, Kontrollen und Technologie beschreiben. Daneben gibt es die Figur desgesponserten VASP: Ein Unternehmen operiert unter einem regulierten VASP derselben Gruppe, der für seine fortlaufende Compliance verantwortlich ist; das Modell bedarf der vorherigen Genehmigung der VARA. Im DIFC übertragen die seit dem 12. Januar 2026 geltenden Änderungen den Unternehmen die dokumentierte Eignungsbewertung der Crypto Tokens nach den einschlägigen Regeln. Die DFSA sieht eine gesonderte Behandlung für Fiat Crypto Tokens vor; dass ein Vermögenswert auf einer anderen Plattform gehandelt wird, genügt nicht.

Deröffentliche Register der VARA, abgerufen am 10. Oktober 2026, weist aktive Lizenzen und ihre Tätigkeiten aus, darunter Exchange-Dienstleistungen, Vermittlung und Verwahrung. Es unterscheidet diese Lizenzen von der Grundsatzgenehmigung, die weder die Aufnahme des Betriebs noch die Bedienung von Kunden erlaubt. Dieser Nachweis belegt den tatsächlichen Zugang zum Regime; er erstreckt die Erlaubnis eines Unternehmens nicht auf dessen Tochtergesellschaften, Produkte oder Partner. Das Emissionsregelwerk trennt zudem zwei Kategorien: Die erste umfasst fiatreferenzierte und vermögenswertreferenzierte Token, verlangt eine VARA-Lizenz und für diese beiden Typen die vorherige Genehmigung jeder Emission; die zweite erfordert keine Lizenz, ihre Platzierung oder ihr Vertrieb muss jedoch über einen lizenzierten Distributor erfolgen. Einige virtuelle Vermögenswerte sind ausgenommen.

Wie Token mit Immobilienrechten verknüpft sind

DerDas DLD kündigte das Immobilien-Pilotprojekt im März 2025 an, unter Beteiligung der VARA und weiterer Stellen. Im Februar 2026 informierte es über einezweite Phase mit Weiterverkaufsmechanismen. DieWarnung der VARA vom 19. Februarstellt klar, dass diese Phase weiterhin als kontrollierter Test mit Evaluierung läuft. Die Teilnahme setzt die einschlägigen Lizenzen und Genehmigungen voraus; ein werblicher Verweis auf das Projekt belegt nicht, dass ein Unternehmen zugelassen ist.

Das Pilotprojekt des Grundbuchamts ist nicht der einzige Weg. Die VARA reguliert seit 2023 die Kategorie des vermögenswertreferenzierten virtuellen Vermögenswerts, der Eigentum an realen Vermögenswerten repräsentieren kann. Die Emission solcher Vermögenswerte erfordert eine VARA-Lizenz, die vorherige Genehmigung jeder Emission und ein Angebotsdokument, das die Referenzwerte, die verliehenen Rechte und die Risiken beschreibt. Eine Emission außerhalb dieses Wegs wird weder durch die Nutzung eines öffentlichen Netzwerks noch durch die Einbindung eines lizenzierten Technologieanbieters legitimiert.

Zur Bewertung einer Anlage sind die Immobilie, das eingetragene Recht, dessen Verbindung zum Token, die Übertragungsbeschränkungen und der für die Durchsetzung der Inhaberrechte Verantwortliche zu identifizieren. Ein Pilotprojekt mit amtlichen Registern macht nicht jeden Immobilien-Token zu einem Eigentumstitel. Auch die Weiterverkaufsmöglichkeit innerhalb des Programms garantiert weder Käufer noch eine stabile Bewertung oder den Zugang zu einem uneingeschränkten Sekundärmarkt.

Im DIFC regelt dasDigital Assets Law von 2024die vermögensrechtliche Behandlung digitaler Vermögenswerte. Diese Anerkennung ist von der Zulassung zur Erbringung von Finanzdienstleistungen und von den Regeln für eine außerhalb des DIFC gelegene Immobilie zu unterscheiden. Die Analyse muss den digitalen Vermögenswert mit dem Vertrag, dem Emittenten und dem zuständigen Register verbinden, ohne einer einzelnen Erlaubnis Wirkungen zuzuschreiben, die zu anderen Regimen gehören. Auf Bundesebene schließt dieDefinition des virtuellen Vermögenswerts der CMAWertpapiere und andere Finanzinstrumente aus: Ist das zugrunde liegende Recht ein Wertpapier, kann es dem föderalen Kapitalmarktrahmen statt dem für virtuelle Vermögenswerte unterliegen, sodass diese Abgrenzung vor der Strukturierung der Emission zu klären ist.

Welche Kontrollen während der Tätigkeit aufrechtzuerhalten sind

Der Rahmen der VARA verbindet Corporate Governance, Compliance und Risiko, Technologie und Information sowie Marktverhalten. Die tätigkeitsspezifischen Regeln konkretisieren die Pflichten des Unternehmens. Die Dokumentation muss die Bewertung der Kontrolle über die Schlüssel, des Schutzes von Kundenvermögen, der Kontinuität und der Reaktion auf Vorfälle ermöglichen. Die Auslagerung von Funktionen erfordert eine ausdrückliche Verteilung der Verantwortlichkeiten und ausreichenden Informationszugang für die Aufsicht. Die geltenden Regeln stellen zudem klar, dass Gelder und virtuelle Vermögenswerte von Kunden nicht dem VASP gehören und im Insolvenzfall nicht in seine Insolvenzmasse fallen.

Auch die Bewerbung tokenisierter Immobilienprodukte fällt in den regulierten Bereich. DieMarketingregeln der VARA von 2024gelten auch für nicht lizenzierte Unternehmen, einschließlich ausländischer, und behalten die Bewerbung von Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten, die in den VAE erfolgt oder sich an diesen Markt richtet, mit begrenzten Ausnahmen lizenzierten VASP oder in deren Namen handelnden Personen vor. Die VARA warnt vor Behauptungen über Teilnahme oder Genehmigung, die nicht durch offizielle Mitteilungen bestätigt sind. Für ein Technologieunternehmen muss der Leistungsumfang die Softwareentwicklung vom Angebot, der Vermittlung oder der Vermarktung des Produkts abgrenzen. Diese Aufteilung muss mit dem tatsächlichen Betrieb und mit dem Unternehmen übereinstimmen, das die Verträge mit den Nutzern schließt.

Was vor dem Projektstart zu prüfen ist

Vor dem Start empfiehlt es sich, jede Ansicht und Funktion der Plattform einer rechtlichen Verantwortung zuzuordnen. Wer das Produkt anbietet, Aufträge entgegennimmt, Schlüssel verwahrt oder die Übertragung ermöglicht, muss mit den Verträgen und Erlaubnissen übereinstimmen. Beschränkungen für Nutzer, Vermögenswerte und Gebiete müssen sich in den Systemen durchsetzen lassen, auch wenn das Projekt externe Anbieter nutzt.

Die fachliche Einordnung vonNeos Legal in Chambers 2026hilft, Dubai in der Regulierungslandschaft der VAE zu verorten. Für eine konkrete Transaktion muss sich die Entscheidung zusätzlich auf das Register und die Auflagen der zuständigen Behörde stützen. Die Teilnahme an einem Pilotprogramm, eine vorläufige Genehmigung und eine Betriebslizenz belegen unterschiedliche Sachverhalte; die Vertriebsunterlagen müssen sie präzise wiedergeben.

Die Vorabprüfung muss auch Eigentum und Belastungen des Vermögenswerts, Übertragungsbedingungen, Zahlungen und Vertriebsmärkte abdecken. Wechselt das Projekt das Produkt, kommt Verwahrung hinzu oder beginnt es, Kunden in einem anderen Land zu gewinnen, ist die Einordnung erneut zu prüfen. Diese Kontrolle hält technisches Design und kommerziellen Umfang mit den Erlaubnissen und Rechten in Einklang, auf denen die Transaktion beruht.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.