Regulación de activos digitales en Emiratos Árabes Unidos

En Emiratos Árabes Unidos, la regulación de un proyecto de activos digitales depende tanto de su actividad como del lugar desde el que opera. Conviven el marco federal, la supervisión de VARA en Dubái y los regímenes financieros propios de DIFC y ADGM. Por eso, elegir una sede exige aclarar antes si el proyecto ofrece servicios sobre activos virtuales, emite instrumentos financieros o utiliza tokens para pagos: esas funciones pueden requerir permisos distintos.

Para una empresa que evalúa establecerse en el país, el punto de partida es relacionar cada función con una entidad responsable y un supervisor. Una plataforma de intercambio, un custodio y un emisor de participaciones tokenizadas no siguen necesariamente la misma vía. Esta guía ordena esas diferencias y explica cómo afectan a la autorización, los derechos del cliente y la operativa posterior al lanzamiento.

Cómo se determina el régimen aplicable al proyecto

La clasificación comienza por el derecho y los flujos de la operación. Una participación en un fondo mantiene sus características financieras aunque se registre mediante blockchain. Un token destinado a pagar bienes plantea cuestiones diferentes de las de un activo negociado en una plataforma. Esta separación permite concretar qué régimen debe analizarse antes de comparar costes, plazos o zonas de establecimiento.

En el plano federal, la Capital Market Authority, CMA, sucede a la Securities and Commodities Authority, SCA. Los Decretos-leyes Federales 32 y 33 de 2025, en vigor desde el 1 de enero de 2026, sustituyen a la SCA por la CMA, como sucesora legal, e incorporan los activos virtuales con fines de inversión al perímetro federal de mercados de capitales. Las entidades que operaban bajo el régimen anterior disponen de un año desde esa fecha para regularizar su situación, plazo que el consejo de la CMA puede prorrogar. La lectura de las disposiciones sobre activos virtuales debe coordinarse con las competencias del Central Bank of the UAE, CBUAE, y los regímenes territoriales correspondientes. Las referencias históricas a la SCA no describen por sí solas la estructura vigente.

Qué autoridad corresponde a cada territorio y actividad

La Virtual Assets Regulatory Authority, VARA, regula las actividades de activos virtuales en Dubái, incluidas sus zonas de desarrollo especial y zonas francas, con exclusión de Dubai International Financial Centre, DIFC. VARA es un supervisor con ese ámbito territorial, no una zona franca. La Ley de Dubái 4 de 2022 y los Virtual Assets and Related Activities Regulations sustentan su régimen de licencias.

En DIFC, la Dubai Financial Services Authority, DFSA, supervisa los servicios financieros sobre los tokens comprendidos en sus reglas. En Abu Dhabi Global Market, ADGM, esa función corresponde a la Financial Services Regulatory Authority, FSRA. El perímetro de ADGM no equivale a todo el emirato de Abu Dabi. Fuera de esos centros debe identificarse la autoridad federal o local competente; la autorización de un centro no debe tratarse como permiso territorial universal.

La decisión práctica consiste en dibujar el recorrido completo de la operación. Si una entidad mantiene el registro, otra custodia y una tercera distribuye, el expediente debe explicar esa división y la relación entre sus permisos. El lugar donde se constituye la sociedad, el de ejecución del servicio y el de captación del cliente pueden ser distintos; ninguno de esos datos debe analizarse de forma aislada.

Qué autorización necesita un proyecto para operar

El marco federal de activos virtuales se articula sobre la Resolución n.º 04/Chairman de 2026 de la CMA, en vigor desde el 28 de febrero de 2026, que sustituye al régimen anterior de la SCA, prohíbe las actividades sobre tokens algorítmicos y permite a la autoridad publicar una lista (Green List) de activos virtuales reconocidos. Las entidades ya licenciadas disponen de un año, hasta el 28 de febrero de 2027, para adaptarse. La CMA presentó el marco el 13 de abril de 2026: comprende negociación por cuenta propia y ajena, custodia, organización de custodia y operaciones, asesoramiento, gestión de carteras y sistemas multilaterales. Sus cinco módulos regulan requisitos generales, conducta, sistemas de negociación, prevención del blanqueo y solvencia. El módulo de mercados contempla valores tokenizados; no elimina la clasificación financiera del instrumento ni las competencias territoriales descritas.

Los reglamentos de VARA diferencian actividades como intermediación, operación de plataformas, custodia, asesoramiento, gestión y préstamo. El solicitante debe delimitar cuáles realizará y cumplir las reglas comunes y las específicas de cada actividad. El registro público de VARA permite comprobar el estado de una entidad y los servicios indicados. Una aprobación preliminar o la licencia mercantil de la sociedad no deben presentarse como autorización operativa definitiva. VARA regula además la emisión de tokens por categorías: la de categoría 1, que incluye los referenciados a moneda fiduciaria y los referenciados a activos, figura habitual en la tokenización de activos reales, exige licencia de VARA; la de categoría 2 se coloca a través de un distribuidor licenciado, y hay activos exentos.

En ADGM se requiere la Financial Services Permission de la FSRA para las actividades financieras comprendidas en el régimen. Su procedimiento distingue aprobación inicial, cumplimiento de condiciones, constitución y permiso definitivo. DIFC exige autorización de la DFSA o modificación de la licencia existente cuando se incorporan servicios o productos que lo requieren. En ambos casos, capacidad de gobierno, recursos, controles y personas responsables forman parte del análisis supervisor.

Desde el 12 de enero de 2026, la DFSA suprime su lista de tokens reconocidos y atribuye a las entidades la evaluación de idoneidad de los Crypto Tokens correspondientes, con criterios y documentación previstos en GEN 3A.2.1. Deben considerar características del token, situación regulatoria, mercado, tecnología y compatibilidad con sus obligaciones. Los Fiat Crypto Tokens reciben tratamiento específico. La evaluación interna de un activo no sustituye la autorización para prestar el servicio financiero.

Qué efectos jurídicos tiene la tokenización de un activo

La Digital Assets Law 2 de 2024 de DIFC regula aspectos patrimoniales de los activos digitales, como control y transmisión. Ese reconocimiento debe distinguirse del permiso para emitir o prestar servicios financieros. En ADGM, la FSRA trata como valores los tokens que presentan características de valores, y aplica a derivados y participaciones de fondos sus categorías correspondientes. La tecnología empleada no elimina la calificación financiera del derecho.

Un proyecto de tokenización debe identificar al titular del activo subyacente, el derecho atribuido al inversor, las obligaciones del emisor y las formalidades necesarias para ejercerlas. Un token asociado a un inmueble no acredita automáticamente la titularidad registral de ese inmueble. Deben examinarse el contrato, la estructura de tenencia, las garantías y la ley del lugar donde se sitúa el bien, además de las reglas de emisión y comercialización.

El régimen de DLT Foundations de ADGM ofrece una estructura jurídica para determinadas organizaciones basadas en registros distribuidos. Su registro no constituye autorización financiera. La guía del propio ADGM excluye las actividades de la fundación que requieran Financial Services Permission. Por tanto, una fundación y un intermediario autorizado cumplen funciones jurídicas distintas dentro de un proyecto.

Cómo se regulan los pagos, la custodia y el staking

El Payment Token Services Regulation del CBUAE distingue emisión, conversión y custodia o transferencia de tokens de pago. Su artículo 2.7 limita qué activos virtuales pueden aceptarse como pago de bienes y servicios dentro de su ámbito. Contempla tokens en dírhams emitidos por un emisor licenciado y una vía para tokens extranjeros de emisores registrados cuando se utilizan para adquirir activos virtuales o sus derivados.

No habilita cualquier stablecoin como medio general de pago comercial. Se suma el Decreto-ley Federal 6 de 2025, vigente desde el 16 de septiembre de 2025 y no aplicable en DIFC ni ADGM: somete a licencia del CBUAE los pagos con activos virtuales y alcanza a las finanzas descentralizadas usadas en actividades financieras con licencia. Su plazo de adaptación vencía el 16 de septiembre de 2026, salvo prórroga, y operar sin licencia acarrea sanciones elevadas.

Las obligaciones sobre prevención del blanqueo y financiación del terrorismo, identificación del cliente, información y protección de activos deben incorporarse al servicio autorizado. VARA prohíbe las criptomonedas con anonimato reforzado y las actividades relacionadas dentro de su régimen. En custodia deben examinarse el control de claves, la separación de activos, la continuidad y el tratamiento ante insolvencia. Los requisitos y el capital no son intercambiables entre supervisores ni entre actividades. Sí existe, en cambio, alguna pasarela entre regímenes: la Resolución n.º 16/Chairman de 2026 de la CMA, de 25 de junio de 2026, permite que las entidades licenciadas por el banco central, salvo las aseguradoras, ejerzan actividades de activos virtuales reguladas por la CMA, con la licencia que esta exige.

La FSRA anunció el marco definitivo para staking el 29 de abril de 2026. Su alcance y condiciones deben examinarse cuando el servicio incluya participación en validación o recompensas; no basta una referencia genérica a custodia. Del mismo modo, la captación de clientes en otra jurisdicción exige verificar sus restricciones de comercialización. En sentido inverso, las reglas de comercialización de VARA, aplicables también a entidades extranjeras, reservan la promoción de actividades con activos virtuales en Emiratos o dirigida a ese mercado a los VASP licenciados por VARA o a quien actúe por cuenta de ellos y con su aprobación, con excepciones limitadas. La licencia local no aporta por sí sola un pasaporte para ofrecer servicios en el extranjero.

Qué conviene definir antes de elegir sede

Antes de seleccionar una jurisdicción conviene preparar una descripción del producto: derecho representado, clientes previstos, flujos de dinero, control de claves y funciones externalizadas. Esa descripción permite comparar vías regulatorias que correspondan al mismo negocio. También evita presupuestar una licencia de asesoramiento cuando la operativa incorpora custodia, ejecución de órdenes u otra actividad adicional.

El análisis profesional de Neos Legal en Chambers 2026 aporta contexto sobre la convivencia de los distintos marcos. Para el régimen federal, Dentons, en junio de 2026, identifica la resolución de la CMA que lo establece, citada como Decisión 4/R.M/2026, y trata gobierno, capital y transición. Son apoyos interpretativos: los importes, plazos y disposiciones transitorias deben cotejarse con el texto aplicable y las condiciones del expediente. No se han recuperado aquí todos los módulos íntegros del nuevo régimen federal.

El plan de implantación debe incluir autorización, contratación bancaria, protección de activos, personal responsable y capacidad de mantener el cumplimiento. La fiscalidad y la distribución internacional necesitan su propio análisis. La existencia de una vía regulada permite estructurar una actividad concreta; su utilidad para el proyecto depende de que cubra las funciones y los mercados que realmente pretende atender.

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