Regulierung digitaler Vermögenswerte in Abu Dhabi und im ADGM

In Abu Dhabi verändert die Wahl des Standorts die regulatorische Analyse. Abu Dhabi Global Market, kurz ADGM, ist eine Finanzjurisdiktion mit eigenen Regeln innerhalb des Emirats. Ein Unternehmen, das ein digitales Wertpapier emittiert, Vermögenswerte verwahrt oder eine Stiftung für ein Protokoll errichtet, muss zunächst klären, welche dieser Funktionen es ausübt und ob die Tätigkeit innerhalb des ADGM stattfindet.

Der Leitfaden unterscheidet die Registrierung einer Rechtsform von der Erlaubnis, Finanzdienstleistungen zu erbringen. Er erläutert außerdem, warum der Einsatz eines Fiat-referenzierten Tokens oder Staking mit Kundenvermögen zusätzliche Prüfungen erfordert. Ausgangspunkt ist, Einheit, Vermögenswert, Dienstleistung und Territorium zueinander in Beziehung zu setzen, bevor Gesellschaftsform oder Plattform festgelegt werden.

Was der ADGM reguliert und wo sein Geltungsbereich endet

Abu Dhabi Global Market, kurz ADGM, verfügt über einenRahmen für digitale Vermögenswertemit getrennten Kategorien für virtuelle Vermögenswerte, digitale Wertpapiere, Fiat-Referenced Tokens, Derivate und Fonds. Die Einstufung bestimmt die Regeln für Produkt und Dienstleistungen. Die Unterscheidung ist technisch und hat Folgen: Virtuelle Vermögenswerte werden als Rohstoffe behandelt und nicht als spezifizierte Finanzinstrumente (Specified Investments), während digitale Wertpapiere im Sinne der ADGM-Regelungen als Wertpapiere gelten. Ein Token mit Wertpapiermerkmalen wird als solches behandelt, auch wenn er dieselbe Technologie nutzt wie ein virtueller Vermögenswert einer anderen Kategorie. Zudem darf eine zugelassene Einheit regulierte Tätigkeit nur mitakzeptierten virtuellen Vermögenswertenausüben, und die Regelungen verbieten ausdrücklich den Einsatz von Privacy-Token und algorithmischen Stablecoins in jeder regulierten Tätigkeit.

Die Jurisdiktion des ADGM ist vom übrigen Emirat Abu Dhabi zu unterscheiden. Die Zulassung durch seine Financial Services Regulatory Authority (FSRA) gewährt für sich genommen weder Zugang zu beliebigen Tätigkeiten in den VAE noch zu Kunden in anderen Ländern. Die territoriale Analyse muss klären, wo die Einheit ansässig ist, von wo aus sie die Dienstleistung erbringt und welche Märkte sie bedient oder anspricht.

Welche Aufgaben die FSRA und das Unternehmensregister haben

Die FSRA lässt Finanzdienstleistungen innerhalb des ADGM zu und beaufsichtigt sie. Die Registration Authority ist für Gründung und Registrierung von Einheiten zuständig, einschließlich der DLT-Stiftungen. Das sind unterschiedliche Funktionen. Die Eintragung im Unternehmensregister belegt nicht, dass eine Einheit Kundenvermögen verwahren, einen Markt betreiben oder eine andere regulierte Dienstleistung erbringen darf.

Außerhalb dieses Bereichs sind die föderalen Zuständigkeiten und die der Zentralbank zu prüfen, einschließlich ihresRegimes für Zahlungstoken. Das Bestehen eines eigenen FRT-Regimes im ADGM macht die Prüfung eines Angebots oder einer Nutzung auf dem Markt außerhalb der Finanzfreizone nicht entbehrlich.

Die Reform des Zentralbankrechts auf Bundesebene (Federal Decree-Law 6/2025, in Kraft seit dem 16. September 2025) hat den Aufsichtsbereich der Zentralbank zudem auf Zahlungsdienste mit virtuellen Vermögenswerten und auf dezentrale Finanzen im Zusammenhang mit lizenzierten Finanztätigkeiten ausgeweitet, mit einer verlängerbaren Übergangsfrist von einem Jahr. Dieses Dekret gilt nicht in den Finanzfreizonen wie dem ADGM und nicht für die von ihnen regulierten Einheiten, wohl aber für Tätigkeiten im übrigen Staatsgebiet. Eine lokale Zulassung darf nicht ohne Prüfung von Produkt und Territorium auf die gesamten VAE übertragen werden.

Vom Antrag zur operativen Erlaubnis

Das Verfahren der FSRA umfasst Erstkontakt, Antrag, Prüfung der Unterlagen und eine mögliche grundsätzliche Zustimmung (In-Principle Approval) unter Auflagen. Die endgültige Erlaubnis, die Financial Services Permission, wird erteilt, sobald die entsprechenden Auflagen erfüllt sind. Diese vorläufige Zustimmung, die Gewerbelizenz und der endgültige Umfang der erlaubten Finanzdienstleistungen sind auseinanderzuhalten.

DieRegLab-Leitfadenbeschreibt ein Testregime mit begrenzter Zulassung, in der Regel für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren. Der Übergang zur vollständigen Zulassung hängt von der Erfüllung der einschlägigen Kriterien ab; er erfolgt nicht automatisch mit Ende der Testphase. Bevor dieser Weg erwogen wird, sind die Zulässigkeit des Modells, die Teilnahmebedingungen und die Verfügbarkeit des Verfahrens für das Projekt zu bestätigen.

Als Beleg für den Marktzugang hat die FSRAim August 2023 die Erteilung einer Erlaubnis an M2 bekannt gegebenzum Betrieb eines multilateralen Systems und zur Erbringung von Verwahrdienstleistungen. Dies ist ein Beleg für eine tatsächlich erteilte Zulassung, keine Prüfung der aktuellen Situation. Vor einer Beauftragung ist dasFSRA-Registerzu konsultieren und Einheit, Status und Tätigkeiten abzugleichen; die Unternehmenseintragung hat eine andere Reichweite.

Welche Rechte digitale Wertpapiere, Stiftungen und Fiat-referenzierte Token abbilden

Digitale Wertpapiere unterliegen dem für Securities geltenden Rahmen, konkretisiert durch diespezifische Leitlinie der FSRA zu Tätigkeiten mit digitalen Wertpapieren. Die Tokenisierung muss die für Emittent, Angebot und Intermediäre geltenden Anforderungen je nach Transaktion einhalten. Das wirtschaftliche Recht, die Befugnis zu seiner Übertragung und die Durchsetzungsmechanismen müssen sich aus Rechtsdokumenten ergeben, die mit dem technischen Register übereinstimmen. Die bloße Ausgabe eines Tokens belegt kein Eigentum an einer Immobilie und ersetzt nicht die grundbuchrechtlichen Formalitäten.

DieDLT-Stiftungen, die seit 2023 einem eigenen ADGM-Regime unterliegen, verleihen bestimmten Blockchain-Strukturen Rechtspersönlichkeit und Governance. Nach den offiziellen Informationen des ADGM dürfen sie Utility-Token ausgeben, aber keine gewerblichen oder finanziellen Tätigkeiten ausüben, die eine Financial Services Permission erfordern. Ihre Tochtergesellschaften dürfen regulierte Tätigkeiten ausüben, wenn sie die erforderlichen Lizenzen erhalten. Es ist nicht zutreffend, die Stiftung als Fonds-, Verwahr- oder Wertpapieremissionslizenz darzustellen.

Der Rahmen für die Emission vonFiat-Referenced Tokensstammt vom Dezember 2024; die seit dem 1. Januar 2026 geltenden Änderungen erweitern die regulierten Tätigkeiten, die mit ihnen ausgeübt werden dürfen. Die beiden Akzeptanzmechanismen funktionieren unterschiedlich: Virtuelle Vermögenswerte bewertet jede Einheit selbst anhand festgelegter Kriterien, meldet dies der FSRA vor dem Einsatz und veröffentlicht die Liste der verwendeten Vermögenswerte auf ihrer Website; Accepted FRTs hingegen genehmigt die FSRA nach COBS 17.2A.1. Die regulatorische Akzeptanz ersetzt weder die Bewertung des Emittenten und der Reserven noch beseitigt sie das Gegenparteirisiko.

Welche Kontrollen der Einsatz und die Verwahrung von Kundenvermögen erfordern

Die Bewertung eines Betreibers muss je nach Tätigkeit Kontrollen in den Bereichen Governance, Verwahrung, Technologie, Prävention von Finanzkriminalität und Marktüberwachung umfassen. Das Projekt muss die Schlüsselkontrolle, die Trennung und Wiederherstellung von Vermögenswerten, die Befugnisse externer Dienstleister und die Reaktion auf Störungen festlegen. Der Einsatz von Smart Contracts weist die rechtliche Verantwortung für einen Verlust oder eine fehlerhafte Anweisung nicht von selbst zu.

Deram 29. April 2026 von der FSRA bekannt gegebene Staking-Rahmenbenennt Kategorien zugelassener Einheiten und Anforderungen für den Einsatz virtueller Vermögenswerte von Kunden. Er enthält Bedingungen zu Belohnungen, Vertragsbedingungen, Kundeninformation und Berichterstattung. Erlaubnis und Regeln des konkreten Geschäfts sind zu prüfen; die Bekanntmachung bedeutet weder, dass jede zugelassene Einheit jede Form von Staking anbieten darf, noch dass die Rendite garantiert ist.

Was vor der Ansiedlung des Projekts im ADGM vorzubereiten ist

Erstellen Sie eine Übersicht der Einheiten und ihrer Funktionen: Stiftung, Emittent, Betreiber und Verwahrer, soweit beteiligt. Geben Sie an, wo die Schlüssel verwahrt werden, welche Vermögenswerte akzeptiert werden und aus welchen Ländern die Kunden kommen werden. Diese Übersicht erlaubt es, die erforderliche Financial Services Permission abzugleichen und Vorgänge zu erkennen, die eine Prüfung des föderalen Rahmens oder des Rahmens im Zielland erfordern.

Für eine Stiftung legen Sie fest, welche Rechte der Token gewährt und welche Aufgaben eine Tochtergesellschaft übernimmt. Für Staking oder Fiat-referenzierte Token ergänzen Sie die Bedingungen zu Nutzung, Rückgabe und Risiko des Vermögenswerts. Die Zulässigkeit des Produkts, die Kundenansprache außerhalb des ADGM und die individuellen Auflagen der Erlaubnis müssen geklärt sein, bevor Gelder angenommen werden; die Gründung der Einheit schließt diese Fragen nicht ab.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.