Regulação de ativos digitais nos Emirados Árabes Unidos

Nos Emirados Árabes Unidos, a regulação de um projeto de ativos digitais depende tanto da sua atividade quanto do local de onde opera. Convivem o marco federal, a supervisão da VARA em Dubai e os regimes financeiros próprios do DIFC e do ADGM. Por isso, escolher uma sede exige esclarecer antes se o projeto oferece serviços sobre ativos virtuais, emite instrumentos financeiros ou utiliza tokens para pagamentos: essas funções podem exigir permissões distintas.

Para uma empresa que avalia se estabelecer no país, o ponto de partida é relacionar cada função a uma entidade responsável e a um supervisor. Uma plataforma de negociação, um custodiante e um emissor de participações tokenizadas não seguem necessariamente a mesma via. Este guia organiza essas diferenças e explica como elas afetam a autorização, os direitos do cliente e a operação posterior ao lançamento.

Como se determina o regime aplicável ao projeto

A classificação começa pelo direito e pelos fluxos da operação. Uma participação em um fundo mantém suas características financeiras mesmo que seja registrada por meio de blockchain. Um token destinado a pagar bens levanta questões diferentes das de um ativo negociado em uma plataforma. Essa separação permite definir qual regime deve ser analisado antes de comparar custos, prazos ou zonas de estabelecimento.

No plano federal, a Capital Market Authority, CMA, sucede à Securities and Commodities Authority, SCA. OsDecretos-leis Federais 32 e 33 de 2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026, substituem a SCA pela CMA, como sucessora legal, e incorporam os ativos virtuais com fins de investimento ao perímetro federal dos mercados de capitais. As entidades que operavam sob o regime anterior dispõem deum ano a partir dessa datapara regularizar sua situação, prazo que o conselho da CMA pode prorrogar. A leitura das disposições sobre ativos virtuais deve ser coordenada com as competências do Central Bank of the UAE, CBUAE, e com os regimes territoriais correspondentes. As referências históricas à SCA não descrevem por si sós a estrutura vigente.

Qual autoridade corresponde a cada território e atividade

OVirtual Assets Regulatory Authority, VARA, regula as atividades de ativos virtuais em Dubai, incluindo suas zonas de desenvolvimento especial e zonas francas, com exclusão do Dubai International Financial Centre, DIFC. A VARA é um supervisor com esse âmbito territorial, não uma zona franca. A Lei de Dubai 4 de 2022 e os Virtual Assets and Related Activities Regulations sustentam seu regime de licenças.

No DIFC, aDubai Financial Services Authority, DFSA, supervisiona os serviços financeiros sobre os tokens compreendidos em suas regras. No Abu Dhabi Global Market, ADGM, essa função cabe àFinancial Services Regulatory Authority, FSRA. O perímetro do ADGM não equivale a todo o emirado de Abu Dhabi. Fora desses centros, deve ser identificada a autoridade federal ou local competente; a autorização de um centro não deve ser tratada como permissão territorial universal.

A decisão prática consiste em desenhar a jornada completa da operação. Se uma entidade mantém o registro, outra custodia e uma terceira distribui, o processo deve explicar essa divisão e a relação entre suas permissões. O local onde a sociedade é constituída, o de execução do serviço e o de captação do cliente podem ser diferentes; nenhum desses dados deve ser analisado isoladamente.

Qual autorização um projeto precisa para operar

O marco federal de ativos virtuais se articula sobre aResolução nº 04/Chairman de 2026 da CMA, em vigor desde 28 de fevereiro de 2026, que substitui o regime anterior da SCA, proíbe as atividades sobre tokens algorítmicos e permite à autoridade publicar uma lista (Green List) de ativos virtuais reconhecidos. As entidades já licenciadas dispõem de um ano, até 28 de fevereiro de 2027, para se adaptar. ACMA apresentou o marco em 13 de abril de 2026: compreende negociação por conta própria e de terceiros, custódia, organização de custódia e operações, assessoria, gestão de carteiras e sistemas multilaterais. Seus cinco módulos regulam requisitos gerais, conduta, sistemas de negociação, prevenção à lavagem de dinheiro e solvência. O módulo de mercados contempla valores mobiliários tokenizados; não elimina a classificação financeira do instrumento nem as competências territoriais descritas.

Os regulamentos da VARA diferenciam atividades como intermediação, operação de plataformas, custódia, assessoria, gestão e empréstimo. O solicitante deve delimitar quais realizará e cumprir as regras comuns e as específicas de cada atividade. Oregistro público da VARApermite verificar o status de uma entidade e os serviços indicados. Uma aprovação preliminar ou a licença comercial da sociedade não devem ser apresentadas como autorização operacional definitiva. A VARA regula também aemissão de tokens por categorias: a de categoria 1, que inclui os referenciados a moeda fiduciária e os referenciados a ativos, figura habitual na tokenização de ativos do mundo real, exige licença da VARA; a de categoria 2 é colocada por meio de um distribuidor licenciado, e há ativos isentos.

No ADGM, exige-se a Financial Services Permission da FSRA para as atividades financeiras compreendidas no regime. Seu procedimento distingue aprovação inicial, cumprimento de condições, constituição e permissão definitiva. O DIFC exige autorização da DFSA ou modificação da licença existente quando são incorporados serviços ou produtos que a exigem. Em ambos os casos, capacidade de governança, recursos, controles e pessoas responsáveis fazem parte da análise do supervisor.

Desde 12 de janeiro de 2026, a DFSA extingue sua lista de tokens reconhecidos e atribui às entidades a avaliação de adequação dos Crypto Tokens correspondentes, com critérios e documentação previstos em GEN 3A.2.1. Elas devem considerar características do token, situação regulatória, mercado, tecnologia e compatibilidade com suas obrigações. Os Fiat Crypto Tokens recebem tratamento específico. A avaliação interna de um ativo não substitui a autorização para prestar o serviço financeiro.

Quais efeitos jurídicos tem a tokenização de um ativo

ODigital Assets Law 2 de 2024 do DIFCregula aspectos patrimoniais dos ativos digitais, como controle e transmissão. Esse reconhecimento deve ser distinguido da permissão para emitir ou prestar serviços financeiros. No ADGM, a FSRA trata como valores mobiliários os tokens que apresentam características de valores mobiliários e aplica a derivativos e cotas de fundos suas categorias correspondentes. A tecnologia empregada não elimina a qualificação financeira do direito.

Um projeto de tokenização deve identificar o titular do ativo subjacente, o direito atribuído ao investidor, as obrigações do emissor e as formalidades necessárias para exercê-los. Um token associado a um imóvel não comprova automaticamente a titularidade registral desse imóvel. Devem ser examinados o contrato, a estrutura de detenção, as garantias e a lei do local onde o bem está situado, além das regras de emissão e comercialização.

O regime deDLT Foundations do ADGMoferece uma estrutura jurídica para determinadas organizações baseadas em registros distribuídos. Seu registro não constitui autorização financeira. O guia do próprio ADGM exclui as atividades da fundação que exijam Financial Services Permission. Portanto, uma fundação e um intermediário autorizado cumprem funções jurídicas distintas dentro de um projeto.

Como se regulam os pagamentos, a custódia e o staking

OPayment Token Services Regulation do CBUAEdistingue emissão, conversão e custódia ou transferência de tokens de pagamento. Seu artigo 2.7 limita quais ativos virtuais podem ser aceitos como pagamento de bens e serviços dentro de seu âmbito. Contempla tokens em dirhams emitidos por um emissor licenciado e uma via para tokens estrangeiros de emissores registrados quando usados para adquirir ativos virtuais ou seus derivativos.

Não habilita qualquer stablecoin como meio geral de pagamento comercial. Soma-se a isso oDecreto-Lei Federal 6 de 2025, em vigor desde 16 de setembro de 2025 e não aplicável no DIFC nem no ADGM: sujeita à licença do CBUAE os pagamentos com ativos virtuais e alcança as finanças descentralizadas usadas em atividades financeiras licenciadas. Seu prazo de adaptação vencia em 16 de setembro de 2026, salvo prorrogação, e operar sem licença acarreta sanções elevadas.

As obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, identificação do cliente, prestação de informações e proteção de ativos devem ser incorporadas ao serviço autorizado. A VARA proíbe as criptomoedas com anonimato reforçado e as atividades relacionadas dentro de seu regime. Na custódia, é preciso examinar o controle de chaves, a segregação de ativos, a continuidade e o tratamento em caso de insolvência. Os requisitos e o capital não são intercambiáveis entre supervisores nem entre atividades. Existe, em contrapartida, alguma ponte entre regimes: aResolução n.º 16/Chairman de 2026 da CMA, de 25 de junho de 2026, permite que as entidades licenciadas pelo banco central, exceto as seguradoras, exerçam atividades de ativos virtuais reguladas pela CMA, com a licença que esta exige.

A FSRA anunciou omarco definitivo para staking em 29 de abril de 2026. Seu alcance e suas condições devem ser examinados quando o serviço incluir participação em validação ou recompensas; uma referência genérica à custódia não basta. Da mesma forma, a captação de clientes em outra jurisdição exige verificar suas restrições de comercialização. No sentido inverso, asregras de comercialização da VARA, aplicáveis também a entidades estrangeiras, reservam a promoção de atividades com ativos virtuais nos Emirados ou dirigida a esse mercado aos VASP licenciados pela VARA ou a quem atue por conta deles e com sua aprovação, com exceções limitadas. A licença local não oferece, por si só, um passaporte para prestar serviços no exterior.

O que convém definir antes de escolher a sede

Antes de selecionar uma jurisdição, convém preparar uma descrição do produto: direito representado, clientes previstos, fluxos de dinheiro, controle de chaves e funções terceirizadas. Essa descrição permite comparar vias regulatórias que correspondam ao mesmo negócio. Também evita orçar uma licença de assessoria quando a operação incorpora custódia, execução de ordens ou outra atividade adicional.

A análise profissional deNeos Legal no Chambers 2026traz contexto sobre a convivência dos diferentes marcos. Para o regime federal,Dentons, em junho de 2026, identifica a resolução da CMA que o estabelece, citada como Decisão 4/R.M/2026, e trata de governança, capital e transição. São apoios interpretativos: os valores, prazos e disposições transitórias devem ser cotejados com o texto aplicável e as condições do processo. Não foram recuperados aqui todos os módulos íntegros do novo regime federal.

O plano de implantação deve incluir autorização, contratação bancária, proteção de ativos, pessoal responsável e capacidade de manter a conformidade. A tributação e a distribuição internacional exigem análise própria. A existência de uma via regulada permite estruturar uma atividade concreta; sua utilidade para o projeto depende de que ela cubra as funções e os mercados que realmente pretende atender.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.