Regulação de ativos digitais em El Salvador

El Salvador regula os ativos digitais por meio de dois marcos que convém distinguir desde o início. A Ley Bitcoin trata dessa moeda e do seu uso como meio de pagamento. A Ley de Emisión de Activos Digitales, conhecida como LEAD, estabelece um regime para as emissões e os serviços compreendidos no seu âmbito, sob a supervisão da Comisión Nacional de Activos Digitales, ou CNAD. Escolher uma rede ou constituir uma sociedade não determina, por si só, qual desses regimes corresponde ao projeto.

Para uma empresa que quer emitir dívida tokenizada, custodiar ativos ou criar uma plataforma, a análise começa pelas funções e pelos direitos. É preciso identificar o emissor, os provedores que atenderão os clientes e quem estrutura ou certifica a emissão. Este guia explica como essas figuras se relacionam, que passos permitem operar e que limites devem ser considerados quando a oferta também se dirige a outros países.

Que normas se aplicam a bitcoin e aos demais ativos digitais

OLEADregula as ofertas e os participantes compreendidos no seu âmbito, com exclusões que devem ser revisadas antes de solicitar um registro. O nome do ativo não resolve seu tratamento: importa o que ele representa, como é ofertado e que serviço é prestado. Desenvolver um contrato inteligente para um terceiro exige uma análise distinta de controlar ativos de clientes ou executar suas ordens.

OLey Bitcoin reformadamantém a expressão “curso legal”, mas desde 30 de abril de 2025 estabelece aceitação voluntária para pessoas físicas ou jurídicas com participação integralmente privada. Revoga ainda os artigos 4, 8 e 9 da lei, entre eles a disposição específica que permitia pagar tributos em bitcoin. O dólar continua sendo a referência contábil. Por isso, a experiência salvadorenha não deve ser descrita como uma obrigação geral vigente de aceitar bitcoin em qualquer comércio. O programa acordado com oFundo Monetário Internacionalcontinua condicionando a política do país nessa matéria: sua revisão de outubro de 2026 registra que se trabalha para reduzir a participação do Estado em atividades relacionadas a bitcoin e inclui entre as ações prioritárias modificar, conforme o caso, a LEAD.

A separação entre marcos exige verificar também suas reformas. Em 3 de outubro de 2024, a Asamblea aprovou o Decreto Legislativo 111, que reforma a LEAD. Segundo fontes profissionais, ele estende seu âmbito aos provedores de serviços de bitcoin e cria seu registro perante a CNAD; nas fontes oficiais consultadas não consta a referência da sua publicação no Diario Oficial. Uma empresa que combine serviços com bitcoin e com outros ativos digitais deve confirmar com a CNAD o regime aplicável antes de operar.

O que a CNAD supervisiona e que função têm as outras autoridades

A CNAD administra os procedimentos e osregistros de provedores, emissores, emissões e certificadores. Essas inscrições correspondem a funções diferentes. Para contratar uma plataforma, convém verificar a entidade jurídica específica, as atividades que ela tem habilitadas e sua situação registral. A presença de uma marca ou de outra sociedade do grupo não comprova a habilitação da entidade com a qual se vai contratar.

O Banco Central de Reserva, ou BCR, e a Superintendencia del Sistema Financiero, ou SSF, mantêm as competências que o ordenamento lhes atribui. O artigo 11 da Ley Bitcoin, na redação dada pela reforma de 2025, encarrega-os de emitir, segundo suas competências legais, a normativa correspondente. Além disso, o artigo 19-A da LEAD prevê que o BCR possa autorizar o acesso de provedores a sistemas de pagamento e liquidação de valores mobiliários, sujeito às condições aplicáveis. O registro na CNAD não concede, por si só, esse acesso.

A Unidad de Investigación Financiera, ou UIF, tem uma função distinta em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro. O procedimento da CNAD prevê comunicar a ela o registro de novos provedores. Essa comunicação não substitui os controles de identificação de clientes e de riscos que cabem à entidade, nem resolve automaticamente sua relação com bancos ou provedores de pagamentos.

Qual autorização um projeto precisa para operar

Oprocedimento de registro como provedor de serviços de ativos digitais, ou PSAD, distingue duas fases. Primeiro, examina-se a pré-inscrição e emite-se objeção ou não objeção. Se o processo prosseguir, o solicitante deve concluir o registro definitivo. A não objeção inicial indica como dar continuidade ao trâmite; não é o documento final que autoriza a prestação dos serviços.

O processo deve corresponder à atividade real: organização, capacidade operacional, segurança e atendimento aos usuários. Também é preciso revisar o alcance territorial. A CNAD inclui provedores domiciliados em El Salvador e os não domiciliados que promovem ou comercializam ativamente seus serviços para clientes potenciais no país. Operar a partir de um site estrangeiro não elimina, por si só, esse vínculo.

Os prazos devem ser interpretados com cuidado. O artigo 20 da LEAD consultada e a página do trâmite não coincidem quanto ao prazo para sanar uma solicitação incompleta. Essa discrepância impede oferecer aqui um calendário fechado de autorização. Antes de apresentar o processo, cabe confirmar o requisito aplicável; a constituição da sociedade, a documentação adicional e outras permissões podem alterar o planejamento.

O regime já tem casos de aplicação. Em 11 de abril de 2023,a Bitfinex Securities anunciou a primeira licença sob a LEAD. O marco corresponde a essa entidade e aos seus serviços. Não transforma as autorizações de uma sociedade do grupo em habilitação automática para suas demais plataformas, nem comprova a aprovação de qualquer emissão futura.

Como se estrutura uma emissão e o que o titular do token recebe

Em umaoferta pública, a CNAD distingue o processo do emissor e o da emissão. Seu procedimento exige um estruturador registrado, o Documento de Información Relevante, ou DIR, e o parecer de um certificador habilitado. A revisão deve conectar o conteúdo desses documentos aos direitos oferecidos e à resolução obtida. A certificação não garante que o emissor possa cumprir suas obrigações econômicas.

Umaoferta privadasegue um caminho diferente: o guia oficial exige dirigir-se diretamente a no máximo 50 investidores qualificados, contar com um estruturador registrado e obter a não objeção correspondente. Qualificar comercialmente uma operação como “privada” não basta. Antes de divulgá-la, devem ser revisados seus destinatários, o modo de captação e as condições desse procedimento.

ODecreto 781 de 2023acrescentou força executiva a determinadas certificações sobre ativos digitais e contratos inteligentes emitidas por provedores devidamente autorizados. Sua eficácia está sujeita às regras processuais civis e comerciais. Isso não significa que qualquer token transfira automaticamente um imóvel ou substitua as formalidades do direito que representa. Em um financiamento imobiliário, pode atribuir um crédito perante o emissor, sem propriedade direta sobre o edifício.

As stablecoins têm umregulamento específicoque diferencia emissão e admissão à negociação, com requisitos sobre reservas e acompanhamento. Oferecer uma stablecoin já existente não transforma necessariamente a plataforma em seu emissor. Como exemplo de aplicação, a CNAD informou o registro da Moon Gold El Salvador e da Moon Gold NA como emissores em 20 de junho de 2024. Esse precedente comprova um caso determinado, não a admissibilidade de qualquer mecanismo de estabilização.

Quais obrigações continuam depois do registro

A operação supervisionada precisa de controles que acompanhem os serviços e suas mudanças. A CNAD mantém canais deacompanhamento contínuopara relatórios, fatos relevantes e solicitações relacionadas a novos ativos, ampliações de atividade ou modificações de plataformas. A equipe deve identificar quais mudanças exigem comunicação ou um novo trâmite antes de tratá-las como uma simples atualização de software.

Os contratos e os sistemas devem permitir o cumprimento das obrigações aplicáveis de informação, custódia e atendimento a clientes. Convém definir quem pode movimentar os ativos, como as instruções são documentadas e como se tratam falhas, reclamações ou perda de acesso. A identificação de clientes e beneficiários finais, a origem dos recursos e a avaliação de risco precisam de um desenho operacional coerente com o modelo de negócio.

A tributação exige uma análise separada. O artigo 36 da LEAD prevê benefícios para os sujeitos e atividades cobertos, com exclusões; não isenta indistintamente qualquer venda de bens ou serviços cobrada em ativos digitais.Torres Legal, no Chambers 2026, distingue o tratamento de bitcoin, o regime da LEAD e as regras gerais sobre a renda. A residência dos participantes e as obrigações em outros países também devem ser avaliadas.

O que convém definir antes de iniciar um projeto

O primeiro entregável útil é um esquema que una produto, direitos e participantes. Deve registrar o que o emissor promete, como o direito é transmitido, quem conserva as chaves, quais provedores intervêm e a quais investidores a oferta se dirigirá. Essa descrição permite preparar os processos e verificar que a documentação contratual coincide com o que a plataforma executará.

A habilitação salvadorenha não é um passaporte para comercializar em qualquer país. Se a oferta se dirigir a investidores estrangeiros, também deve ser revisado o regime do mercado de destino. O planejamento deve incluir acesso bancário, pagamentos, conformidade contínua e contingências, além do registro inicial. O marco permite estruturar determinadas atividades; sua viabilidade depende de que cada função e cada mercado fiquem juridicamente cobertos.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.