Regulação de ativos virtuais em Dubai

Em Dubai, uma empresa de ativos digitais deve identificar primeiro onde vai operar e quais funções assumirá perante seus clientes. A autoridade VARA regula as atividades com ativos virtuais no emirado, com uma exceção territorial decisiva: o Dubai International Financial Centre, ou DIFC, dispõe de seu próprio supervisor financeiro, a DFSA. A licença mercantil de uma zona franca e a permissão para prestar serviços regulados resolvem questões distintas.

Essa distinção é especialmente importante ao combinar custódia, negociação e tokenização imobiliária. O projeto pode precisar coordenar a autorização do intermediário, as regras do ativo e a intervenção do registro de imóveis. O guia explica como esses requisitos se conectam e o que os programas e registros oficiais permitem comprovar, antes de tomar como referência a autorização de outra plataforma.

Qual marco se aplica dentro e fora do DIFC

A Lei de Dubai 4/2022 e osVirtual Assets and Related Activities Regulationsestabelecem o marco da VARA para atividades com ativos virtuais em Dubai ou a partir de Dubai. Seu âmbito inclui as zonas francas do emirado, com exceção do Dubai International Financial Centre, ou DIFC. Esse marco foi atualizado em 19 de maio de 2025 com a versão 2.0 dos regulamentos de atividade, incluindo o regulamento de emissão de ativos virtuais, cujo cumprimento é exigível desde 19 de junho de 2025. A localização da entidade e os serviços que ela efetivamente presta são determinantes para selecionar o regime aplicável.

Dentro do DIFC, aDFSAregula serviços financeiros que podem envolver Crypto Tokens ou Investment Tokens conforme sua classificação. Essa separação impede tratar uma licença da VARA e uma autorização da DFSA como equivalentes. Também deve ser verificada a regulamentação federal correspondente à atividade, especialmente quando o produto realiza funções de pagamento ou pretende operar fora do âmbito territorial da permissão.

O que supervisionam a VARA, a DFSA e o registro de imóveis

A VARA autoriza e supervisiona as atividades abrangidas por seus regulamentos, como custódia, troca, intermediação ou gestão. O DIFC é uma jurisdição financeira diferenciada e a DFSA é seu supervisor financeiro. O Dubai Land Department, ou DLD, atua no registro de imóveis e em seu projeto de tokenização. A competência de cada autoridade corresponde a uma função jurídica específica, não à tecnologia utilizada pelo projeto.

O Banco Central dos EAU mantém um regime específico deserviços de tokens de pagamento. Seu artigo 2.7 distingue o uso comercial de tokens denominados em dirhams e o uso permitido de tokens estrangeiros para adquirir ativos virtuais ou seus derivativos. Não se deve extrapolar esta última hipótese para qualquer pagamento comercial nem presumir que uma licença da VARA permite emitir ou distribuir qualquer stablecoin. ODecreto-Lei Federal 6 de 2025, vigente desde 16 de setembro de 2025 e não aplicável no DIFC, submete também à licença do banco central os serviços de pagamento com ativos virtuais e alcança as finanças descentralizadas usadas para prestar atividades financeiras sujeitas a licença. Seu prazo de adaptação vencia em 16 de setembro de 2026, salvo prorrogação.

Na prática, convém separar três processos: o da sociedade que se estabelece, o da atividade que prestará a clientes e o do produto que pretende oferecer. O registro de uma empresa não resolve os outros dois. Se o token representa um valor mobiliário, uma participação ou um direito sobre um imóvel, é preciso identificar também as regras desse direito e as autoridades que intervêm em sua emissão ou transferência.

Qual autorização um projeto precisa para operar

Para empresas novas, oprocedimento publicado pela VARAdiferencia a aprovação para constituir a entidade, denominada Approval to Incorporate, e a licença VASP. A primeira permite concluir a constituição e preparar a organização, mas não iniciar atividades com ativos virtuais. A licença posterior pode incorporar condições operacionais. Essas condições e as atividades autorizadas devem ser verificadas antes de comercializar o serviço.

Os regulamentos gerais da VARA são complementados por regras específicas por atividade e por umregulamento de emissão. O pedido deve descrever governança, beneficiários finais, meios financeiros, controles e tecnologia. Existe ainda a figura doVASP patrocinado: uma entidade opera sob um VASP regulado do mesmo grupo, que responde por sua conformidade continuada, e o modelo exige aprovação prévia da VARA. No DIFC, as alterações aplicáveis desde 12 de janeiro de 2026 atribuem às entidades a avaliação documentada de adequação dos Crypto Tokens segundo as regras pertinentes. A DFSA prevê um tratamento separado para Fiat Crypto Tokens; não basta que um ativo seja negociado em outra plataforma.

Oregistro público da VARA, consultado em 10 de outubro de 2026, identifica licenças ativas e suas atividades, entre elas troca, intermediação e custódia. Distingue essas licenças da aprovação em princípio, que não permite iniciar operações nem atender clientes. Essa evidência comprova acesso efetivo ao regime; não estende a permissão de uma entidade a suas subsidiárias, produtos ou parceiros. O regulamento de emissão separa ainda duas categorias: a primeira inclui os tokens referenciados a moeda fiduciária e os referenciados a ativos, exige licença da VARA e, para esses dois tipos, aprovação prévia de cada emissão; a segunda não exige licença, mas sua colocação ou distribuição deve ser feita por meio de um distribuidor licenciado. Alguns ativos virtuais ficam isentos.

Como os tokens se conectam aos direitos imobiliários

OO DLD anunciou o piloto imobiliário em março de 2025, com participação da VARA e de outros órgãos. Em fevereiro de 2026, comunicou umasegunda fase com mecanismos de revenda. Aadvertência da VARA de 19 de fevereiroesclarece que essa fase continua como teste e avaliação controlados. Participar exige as licenças e aprovações pertinentes; uma referência comercial ao projeto não comprova que uma empresa esteja admitida.

O piloto do registro de imóveis não é a única via. A VARA regula desde 2023 a categoria de ativo virtual referenciado a ativos, que pode representar a propriedade de ativos reais. Emiti-los exige licença da VARA, aprovação prévia de cada emissão e um documento de oferta que descreva os ativos de referência, os direitos conferidos e os riscos. Uma emissão fora desse canal não se legitima por utilizar uma rede pública nem por se apoiar em um provedor tecnológico licenciado.

Para avaliar um investimento, devem ser identificados o imóvel, o direito registrado, sua relação com o token, as restrições de transferência e o responsável por executar os direitos do titular. O desenvolvimento de um piloto com registros oficiais não transforma qualquer token imobiliário em um título de propriedade. A possibilidade de revenda dentro do programa tampouco garante compradores, avaliação estável ou acesso a um mercado secundário irrestrito.

No DIFC, aDigital Assets Law de 2024aborda o tratamento patrimonial dos ativos digitais. É preciso distinguir esse reconhecimento da autorização para prestar serviços financeiros e das regras de um imóvel situado fora do DIFC. A análise exige conectar o ativo digital ao contrato, à entidade emissora e ao registro competente, sem atribuir a uma única permissão efeitos que pertencem a regimes diferentes. No plano federal, adefinição de ativo virtual da CMAexclui os valores mobiliários e outros instrumentos financeiros: se o direito subjacente é um valor mobiliário, pode ficar sujeito ao marco federal de mercados de capitais, e não ao de ativos virtuais, de modo que essa fronteira deve ser resolvida antes de estruturar a emissão.

Quais controles devem ser mantidos durante a atividade

O marco da VARA combina governança corporativa, compliance e riscos, tecnologia e informação e conduta de mercado. As regras da atividade detalham as obrigações da empresa. A documentação deve permitir avaliar o controle de chaves, a proteção dos ativos do cliente, a continuidade e a resposta a incidentes. A terceirização de funções exige uma distribuição expressa de responsabilidades e acesso suficiente a informações para a supervisão. As regras vigentes esclarecem ainda que o dinheiro e os ativos virtuais de clientes não pertencem ao VASP nem integram seu patrimônio em caso de insolvência.

A promoção de produtos imobiliários tokenizados também faz parte do perímetro regulado. Asregras de comercialização da VARA de 2024também se aplicam a entidades não licenciadas, inclusive estrangeiras, e reservam a promoção de atividades com ativos virtuais nos Emirados, ou dirigida a esse mercado, aos VASP licenciados ou a quem atue em seu nome, com exceções limitadas. A VARA alerta contra afirmações de participação ou aprovação não confirmadas por comunicações oficiais. Para uma empresa de tecnologia, o escopo do trabalho deve diferenciar o desenvolvimento de software da oferta, facilitação ou comercialização do produto. Essa divisão deve coincidir com a operação real e com a entidade que contrata com os usuários.

O que convém verificar antes de lançar o projeto

Antes do lançamento, convém relacionar cada tela e função da plataforma a uma responsabilidade jurídica. Quem oferece o produto, recebe ordens, guarda chaves ou facilita a transferência deve coincidir com os contratos e as habilitações. As restrições de usuários, ativos e territórios devem poder ser aplicadas nos sistemas, inclusive quando o projeto utilizar provedores externos.

A análise profissional daNeos Legal no Chambers 2026ajuda a situar Dubai no mapa regulatório dos Emirados. Para uma operação específica, a decisão deve se apoiar também no registro e nas condições da autoridade competente. A participação em um programa piloto, uma aprovação preliminar e uma licença operacional comprovam situações diferentes; a documentação comercial deve expressá-las com precisão.

A revisão prévia deve cobrir também a titularidade e os ônus do ativo, as condições de transferência, os pagamentos e os mercados de distribuição. Se o projeto muda de produto, adiciona custódia ou começa a captar clientes em outro país, cabe revisar novamente o enquadramento. Essa verificação permite que o desenho técnico e o alcance comercial permaneçam alinhados com as permissões e os direitos que sustentam a operação.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.