Regulação de ativos digitais em Abu Dhabi e no ADGM

Em Abu Dhabi, escolher onde estabelecer o projeto muda a análise regulatória. O Abu Dhabi Global Market, conhecido como ADGM, é uma jurisdição financeira com regras próprias dentro do emirado. Uma empresa que emite um valor mobiliário digital, custodia ativos ou constitui uma fundação para um protocolo precisa identificar primeiro qual dessas funções desempenha e se a atividade fica dentro do ADGM.

O guia distingue o registro de uma estrutura jurídica da permissão para prestar serviços financeiros. Também explica por que utilizar um token referenciado em moeda fiduciária ou fazer staking com ativos de clientes acrescenta verificações específicas. O ponto de partida é relacionar entidade, ativo, serviço e território antes de escolher a forma societária ou desenhar a plataforma.

O que o ADGM regula e onde termina seu âmbito

O Abu Dhabi Global Market, ou ADGM, dispõe de ummarco de ativos digitaisque distingue ativos virtuais, valores mobiliários digitais, Fiat-Referenced Tokens, derivativos e fundos. A classificação determina as regras aplicáveis ao produto e aos serviços. A distinção é técnica e tem consequências: os ativos virtuais são tratados como commodities e não como instrumentos especificados, enquanto os valores mobiliários digitais são considerados valores mobiliários para efeitos da normativa do ADGM. Um token com características de valor mobiliário é tratado como tal, ainda que utilize a mesma tecnologia que um ativo virtual de outra categoria. Além disso, uma entidade autorizada só pode realizar atividade regulada comativos virtuais aceitos, e a normativa proíbe expressamente utilizar tokens de privacidade e stablecoins algorítmicas em qualquer atividade regulada.

A jurisdição do ADGM deve ser distinguida do restante do emirado de Abu Dhabi. A autorização de sua Financial Services Regulatory Authority, ou FSRA, não concede por si só acesso a qualquer atividade nos EAU nem a clientes de outros países. A análise territorial deve identificar onde a entidade se estabelece, de onde presta o serviço e quais mercados recebe ou capta.

Quais funções cabem à FSRA e ao registro de entidades

A FSRA autoriza e supervisiona serviços financeiros dentro do ADGM. A Registration Authority intervém na constituição e no registro de entidades, incluídas as fundações DLT. São funções distintas. O registro corporativo não comprova que uma entidade possa custodiar ativos de clientes, operar um mercado ou prestar outro serviço regulado.

Fora desse âmbito, é preciso verificar as competências federais e as do Banco Central, incluído seuregime de tokens de pagamento. A existência de um regime próprio de FRT no ADGM não elimina a necessidade de analisar uma oferta ou utilização no mercado externo à zona financeira.

A reforma federal do banco central (Decreto-Lei Federal 6/2025, em vigor desde 16 de setembro de 2025) ampliou, além disso, seu perímetro a serviços de pagamento com ativos virtuais e a finanças descentralizadas vinculadas a atividades financeiras licenciadas, com um período de adaptação de um ano, prorrogável. Esse decreto não se aplica às zonas francas financeiras como o ADGM nem às entidades que elas regulam, mas se aplica à atividade prestada no restante do país. Não se deve transpor uma autorização local ao conjunto dos EAU sem examinar o produto e o território.

Como passar de uma solicitação a uma permissão operacional

O procedimento da FSRA inclui contato inicial, solicitação, exame de documentação e uma possível aprovação em princípio sujeita a condições. A permissão definitiva, denominada Financial Services Permission, é expedida uma vez cumpridas as condições correspondentes. Devem ser distinguidos essa aprovação inicial, a licença comercial e o alcance final dos serviços financeiros permitidos.

Oguia do RegLabdescreve um regime de testes com autorização delimitada, normalmente por um período de até dois anos. A passagem a uma autorização plena depende de cumprir os critérios pertinentes; não se obtém automaticamente ao terminar o teste. Antes de considerar essa via, devem ser confirmadas a admissibilidade do modelo, as condições de participação e a disponibilidade do procedimento para o projeto.

Como evidência de acesso, a FSRAcomunicou em agosto de 2023 a concessão de uma permissão à M2para operar um sistema multilateral e prestar custódia. É um antecedente de autorização efetiva, não uma verificação de sua situação atual. Antes de contratar, deve-se consultar oregistro da FSRAe conferir entidade, status e atividades; a inscrição corporativa tem um alcance diferente.

Quais direitos representam os valores mobiliários, as fundações e os tokens monetários

Os valores mobiliários digitais ficam sujeitos ao marco correspondente a securities, desenvolvido peloguia específico da FSRA sobre atividades com valores mobiliários digitais. A tokenização deve respeitar os requisitos aplicáveis ao emissor, à oferta e aos intermediários conforme a operação. O direito econômico, a faculdade de transmiti-lo e os mecanismos de execução devem resultar de documentos jurídicos coerentes com o registro tecnológico. A mera emissão de um token não comprova titularidade sobre um imóvel nem substitui suas formalidades registrais.

Asfundações DLT, reguladas por um regime próprio do ADGM desde 2023, permitem dotar de personalidade jurídica e governança determinadas estruturas blockchain. As informações oficiais do ADGM indicam que elas podem emitir utility tokens, mas não realizar atividades comerciais ou financeiras que exijam Financial Services Permission. Suas subsidiárias podem desenvolver atividades reguladas se obtiverem as licenças necessárias. Não é correto apresentar a fundação como uma licença de fundo, de custódia ou de emissão de valores mobiliários.

O marco de emissão deFiat-Referenced Tokensdata de dezembro de 2024, e as alterações aplicáveis desde 1º de janeiro de 2026 ampliam as atividades reguladas que podem ser realizadas com eles. Os dois mecanismos de aceitação funcionam de forma distinta: cada entidade avalia por si mesma os ativos virtuais conforme critérios taxativos, notifica a FSRA antes de utilizá-los e publica em seu site a lista dos que emprega; os Accepted FRTs, por sua vez, são aprovados pela FSRA, conforme o COBS 17.2A.1. A aceitação regulatória não substitui a avaliação do emissor e das reservas nem elimina o risco de contraparte.

Quais controles são exigidos para usar e custodiar ativos de clientes

A avaliação de um operador deve abranger controles de governança, custódia, tecnologia, prevenção ao crime financeiro e vigilância de mercado, conforme sua atividade. O projeto deve definir o controle de chaves, a segregação e recuperação de ativos, as faculdades dos provedores externos e a resposta a falhas. O uso de contratos inteligentes não atribui por si só a responsabilidade jurídica por uma perda ou uma instrução incorreta.

Omarco de staking anunciado pela FSRA em 29 de abril de 2026identifica categorias de entidades autorizadas e requisitos para utilizar ativos virtuais de clientes. Inclui condições sobre recompensas, termos, informações e relatórios ao cliente. Devem ser verificadas a permissão e as regras da operação concreta; o anúncio não significa que toda entidade autorizada possa oferecer qualquer modalidade de staking nem que o rendimento esteja garantido.

O que preparar antes de estabelecer o projeto no ADGM

Prepare um mapa das entidades e suas funções: fundação, emissor, operador e custodiante, se intervierem. Indique onde as chaves são mantidas, quais ativos são aceitos e de quais países virão os clientes. Esse mapa permite confrontar a Financial Services Permission necessária e detectar operações que exigem analisar o marco federal ou o do país de destino.

Para uma fundação, especifique quais direitos o token concede e quais tarefas uma subsidiária assumirá. Para staking ou tokens referenciados em moeda fiduciária, acrescente as condições de uso, resgate e risco do ativo. A elegibilidade do produto, a captação fora do ADGM e as condições individuais da permissão devem ser resolvidas antes de aceitar recursos; a constituição da entidade não encerra essas questões.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.