Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Uruguay

In Uruguay muss ein Unternehmen, das Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte erbringen will, die Zulassung des Dienstleisters von der Emission eines Instruments unterscheiden. Die Anerkennung von Wertpapieren in dezentralen Registern macht aus der PSAV-Lizenz keine Genehmigung für beliebige Investment-Token oder stabile Vermögenswerte.

Das Regime von 2026 verlangt zudem, bereits tätige Anbieter von neuen Marktteilnehmern zu unterscheiden. Diese Einordnung wirkt sich auf das Antragsverfahren und den Anpassungszeitplan aus, während die Kontrolle über Vermögenswerte und die tatsächlichen Funktionen die Pflichten der Dienstleistung bestimmen.

Wie sich die PSAV-Zulassung von DLT-Wertpapieren unterscheidet

DieCircular BCU 2507, mit der am 16. Juli 2026 die sechs Tage zuvor gefasste Resolution 2026-444 der Superintendencia bekannt gemacht wurde, regelt das Regime für Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte (PSAV) im Einzelnen. Es erfasst juristische Personen, die gewerbsmäßig Dienstleistungen des Tauschs, der Übertragung, der Verwahrung, der Verwaltung oder der Beteiligung an Angeboten virtueller Vermögenswerte erbringen. Artikel 127.22 schließt Tätigkeiten ein, die über Protokolle und Smart Contracts ausgeführt werden: Diese Architektur allein schließt die Anwendung der Norm nicht aus.

Derselbe Artikel nimmt die bloße Softwareentwicklung ohne aktive Beteiligung an der Dienstleistung, Tätigkeiten mit Instrumenten unter besonderer Regulierung und bestimmte Dienstleistungen ausschließlich mit nicht fungiblen Vermögenswerten aus. Die NFT-Ausnahme erstreckt sich nicht auf Token, die als Zahlungsmittel, Anlage oder Abbildung eines Wertpapiers dienen. Die technische Bezeichnung des Tokens entscheidet nicht allein über das Regime.

Welche Behörde welche Tätigkeit beaufsichtigt

Die Banco Central del Uruguay (BCU) handelt über die Superintendencia de Servicios Financieros (SSF). DerArtikel 37 ihrer Carta Orgánica, geändert durch das Haushaltsgesetz 20.446 vom 16. Dezember 2025, ordnet Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte unter Buchstabe H und Emittenten stabiler virtueller Vermögenswerte unter Buchstabe C ein. Die Reform strich den Verweis auf Dienstleistungen, die als Finanzdienstleistungen eingestuft würden; er war der Kern der durch das Gesetz 20.345 eingeführten Aufteilung, die die Dienstleister in zwei Regime mit sehr unterschiedlichen Anforderungen trennte. Das ist bei der Lektüre von Analysen vor Dezember 2025 zu beachten, da viele diese Aufteilung weiterhin beschreiben.

Die Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) erhält die in den Vorschriften der BCU festgelegten Präventionsmeldungen. DieCircular 2508 vom 7. August 2026, berichtigt die Aufnahme der Artikel zu Übertragungen und Meldungen. Die Zulassung des Dienstleisters, die präventive Aufsicht und die Regeln einer Emission sind unterschiedliche Kontrollen; das Antragsdossier muss ausweisen, welche davon zusammentreffen.

Welche Erlaubnis das Geschäftsmodell benötigt

Die Artikel 127.23 bis 127.27 derCircular 2507verlangen eine zugelassene Handelsgesellschaft oder eine Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens, eine vorherige Zulassung sowie Angaben zu Kontrolle, Governance, Geschäftstätigkeit und Systemen. Die SSF prüft Rechtmäßigkeit, Opportunität und Zweckmäßigkeit; die Einreichung von Unterlagen garantiert keine Genehmigung. Dasoffizielle digitale Verfahrenbestätigt den Weg für den Antrag auf Zulassung und Registrierung.

Anträge können seit dem 1. September 2026 gestellt werden. Bereits tätige Anbieter haben bis zum 31. März 2027 Zeit für den Antrag und dürfen ihre Tätigkeit während des Verfahrens fortsetzen. Es handelt sich um eine Übergangsregelung für bestehende Anbieter, nicht um eine automatische Genehmigung für ein neues Unternehmen. Die allgemeine Anpassungsfrist endet am 30. Juni 2027, vorbehaltlich besonderer Fristen.FERRERE unterscheidet beide Zugangswege.

Die Zulassung erfordert die Angabe der geplanten Dienstleistungen. Die Aufnahme einer weiteren Dienstleistung setzt eine vorherige Mitteilung voraus, mit zusätzlichen Anforderungen für die Verwahrung. Artikel 127.31 sieht Niederlassungen im Ausland vor, die per Mitteilung und Dokumentation zum Aufnahmeland anzuzeigen sind. Diese Möglichkeit ist kein Passporting: Die lokalen Voraussetzungen sind nachzuweisen, und die uruguayische Genehmigung ersetzt nicht die im Zielland erforderlichen Zulassungen.

Wie die Rechte des Inhabers dokumentiert werden

DerArtikel 14 des Gesetzes 18.627, ersetzt durch Artikel 3 des Gesetzes 20.345, teilt die unverbrieften Wertpapiere in zwei Arten: solche in zentralen Registern, die von einer registerführenden Stelle in Konten eingebucht werden, und solche in dezentralen Registern, die elektronisch mittels Distributed-Ledger-Technologie emittiert, gespeichert, übertragen und gehandelt werden. Hinzu kommt eine Vorbedingung, die noch vor der Technologie über die Einordnung entscheidet: Der Artikel verlangt, dass das Wertpapier in Serie emittiert wird, sodass eine Einzelemission nicht unter diese Kategorie fällt. Er verlangt die Einhaltung des Gesetzes, soweit einschlägig, und der Regulierung der BCU. Es gibt eine spezifische gesetzliche Anerkennung, aber keine automatische Validierung jedes Netzwerks, Emittenten oder digitalen Dokuments.

DieLey del Mercado de Valoresbehält die Regeln für öffentliches Angebot, Registrierung und Information bei. Privatplatzierungen unterliegen eigenen Bedingungen für Platzierung und Werbung; ein Angebot als privat zu bezeichnen, genügt nicht, um es auszunehmen. DLT-Wertpapiere fallen wegen ihres Sonderregimes nicht unter die gewöhnliche PSAV-Lizenz. Ein Token, der sich auf eine Immobilie bezieht, muss das abgebildete Recht und die Formerfordernisse des Basiswerts dokumentieren, ohne aus seinem Besitz Eigentum abzuleiten.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

DieCircular 2507, Artikel 151.1.8 bis 151.1.11, unterscheidet zwischen Eigenkapital, Garantie und Einlage. Für Verwahrung, Verwaltung oder Kontrolle verlangt sie ein Mindesteigenkapital von einer Million Unidades Indexadas (UI). PSAV müssen zudem eine Mindestgarantie von 600.000 UI und eine Einlage von 50.000 UI bei der BCU halten. Es handelt sich um unterschiedliche Anforderungen, die den Berechnungs- und Übergangsregeln unterliegen, nicht um eine einheitliche Lizenzgebühr.

Die Norm verlangt die Trennung eigener Gelder und Vermögenswerte von denen der Kunden, Governance, Sicherheit, eine jährliche IT-Prüfung der Systeme und die Kontrolle von Auslagerungen. Diese Trennung muss in den Aufzeichnungen klar, individualisiert und aktuell festgehalten sein. Sie verbietet die vorbehaltene Finanzintermediation mit virtuellen Vermögenswerten sowie die Nutzung verwahrter Vermögenswerte ohne ausdrückliche Zustimmung des Kunden und setzt eine zeitliche Grenze, die das Design jeder On-Ramp oder Plattform bestimmt: Kundengelder dürfen nicht länger als achtundvierzig Stunden beim Dienstleister verbleiben; die Frist kann länger sein, wenn hierfür spezifische Weisungen vorliegen und diese den Geschäftsbetrieb nicht verfälschen. Die Zustimmung des Kunden hebt die übrigen Pflichten nicht auf und macht aus der Verwahrung kein zulässiges Einlagengeschäft.

Im Bereich der Prävention regeln die Artikel 198.2 und 198.3, eingefügt durch dieCircular 2508, die Identifizierung von Auftraggebern und Begünstigten bei ausgehenden und eingehenden Überweisungen. Beide sehen eine Anpassung der Systeme bis zum 31. Dezember 2027 vor; die Berichtigung ergänzte die fehlende Frist für eingehende Überweisungen. Diese technische Übergangsregelung setzt die Sorgfalts- und Meldepflichten nicht generell aus.

Was vor dem Projektstart vorzubereiten ist

Bereiten Sie das Verzeichnis der Dienstleistungen und den Nachweis der bisherigen Tätigkeit vor, wenn Sie sich auf eine Übergangsregelung berufen. Trennen Sie die geforderten Eigenmittel, die Garantie und die Einlage und dokumentieren Sie Verwahrung, Auslagerungen und Verantwortung für die Vermögenswerte der Kunden.

Bestimmen Sie bei tokenisierten Wertpapieren den Emissionsweg, das Angebot und die Bedingungen des dezentralen Registers. Wenn Sie Smart Contracts einsetzen, erläutern Sie, wer aktiv mitwirkt und wer ihre Änderung kontrolliert; die Architektur ersetzt nicht die Prüfung des Dienstleisters.

Für jedes Projekt bleiben die erteilte Zulassung, die angegebenen Dienstleistungen, die Übergangsbedingungen und das Regime des Instruments zu prüfen. Die gesetzliche Anerkennung von DLT-Wertpapieren belegt für sich genommen keine konkrete zugelassene Infrastruktur. Ebenso wenig ist zu unterstellen, dass die PSAV-Genehmigung zur Emission stabiler Vermögenswerte berechtigt, die einer eigenen Aufsichtskategorie unterliegt.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.