Regulación de criptoactivos y tokenización en Uruguay

En Uruguay, una empresa que quiere prestar servicios de activos virtuales debe diferenciar la autorización del proveedor de la emisión de un instrumento. El reconocimiento de valores de registro descentralizado no convierte la licencia PSAV en permiso para cualquier token de inversión o activo estable.

El régimen de 2026 también exige distinguir a los operadores que ya existían de los nuevos entrantes. Esa decisión afecta al expediente y al calendario de adaptación, mientras que el control de activos y las funciones reales determinan las obligaciones del servicio.

Cómo distinguir la autorización PSAV de los valores DLT

La Circular BCU 2507, que comunica el 16 de julio de 2026 la resolución 2026-444 de la Superintendencia adoptada seis días antes, desarrolla el régimen de proveedores de servicios de activos virtuales, PSAV. Comprende personas jurídicas que prestan habitualmente servicios de intercambio, transferencia, custodia, administración o participación en ofertas de activos virtuales. El artículo 127.22 incluye actividades ejecutadas mediante protocolos y contratos inteligentes: esa arquitectura no excluye por sí sola la aplicación de la norma.

El mismo artículo excluye el mero desarrollo de software sin participación activa en el servicio, las actividades con instrumentos sujetos a regulación especial y determinados servicios exclusivamente con activos no fungibles. La excepción de NFT no abarca los utilizados como pago, inversión o representación de un valor. La etiqueta técnica del token no decide por sí sola el régimen.

Qué autoridad supervisa cada actividad

El Banco Central del Uruguay, BCU, actúa mediante la Superintendencia de Servicios Financieros, SSF. El artículo 37 de su Carta Orgánica, modificado por la Ley de Presupuesto 20.446 de 16 de diciembre de 2025, sitúa a los proveedores de servicios sobre activos virtuales en su literal H y a los emisores de activos virtuales estables en el literal C. La reforma suprimió la referencia a los servicios que se definieran como financieros, que era el eje del reparto introducido por la Ley 20.345 y que separaba a los proveedores en dos regímenes con exigencias muy distintas. Conviene tenerlo presente al consultar análisis anteriores a diciembre de 2025, porque muchos siguen describiendo esa división.

La Unidad de Información y Análisis Financiero, UIAF, recibe los reportes preventivos definidos en la normativa del BCU. La Circular 2508, de 7 de agosto de 2026, corrige la incorporación de artículos sobre transferencias y reportes. La autorización del proveedor, la supervisión preventiva y las reglas de una emisión son controles diferentes; el expediente debe identificar cuáles concurren.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

Los artículos 127.23 a 127.27 de la Circular 2507 exigen sociedad comercial admitida o sucursal de entidad extranjera, autorización previa e información sobre control, gobierno, operaciones y sistemas. La SSF valora legalidad, oportunidad y conveniencia; presentar documentación no garantiza aprobación. El trámite oficial digital confirma la vía de solicitud de autorización y registro.

Las solicitudes están abiertas desde el 1 de septiembre de 2026. Quienes ya operaban disponen hasta el 31 de marzo de 2027 para solicitarlas y pueden continuar mientras se tramitan. Es una transición para operadores existentes, no permiso automático para una nueva empresa. La adaptación general vence el 30 de junio de 2027, salvo plazos específicos. FERRERE distingue ambos supuestos de acceso.

La autorización exige declarar los servicios previstos. Incorporar otro servicio requiere comunicación previa, con requisitos adicionales para custodia. El artículo 127.31 contempla dependencias en el exterior mediante comunicación y documentación sobre el país receptor. Esta posibilidad no constituye pasaporte: deben acreditarse las condiciones locales, y el permiso uruguayo no sustituye las autorizaciones exigibles en destino.

Cómo se documentan los derechos del titular

El artículo 14 de la Ley 18.627, sustituido por el artículo 3 de la Ley 20.345, divide los valores escriturales en dos especies: los de registro centralizado, anotados en cuenta por una entidad registrante, y los de registro descentralizado, emitidos, almacenados, transferidos y negociados electrónicamente mediante tecnologías de registro distribuido. Hay además una condición previa que decide el encaje antes que la tecnología: el artículo exige que el valor sea emitido en serie, de modo que una emisión única no encaja en esta figura. Exige cumplir la ley en lo pertinente y la regulación del BCU. Hay reconocimiento legal específico, pero no validación automática de cualquier red, emisor o documento digital.

La Ley del Mercado de Valores mantiene las reglas de oferta pública, inscripción e información. Las emisiones privadas tienen condiciones propias de colocación y publicidad; denominar privada una oferta no basta para excluirla. Los valores DLT están fuera de la licencia PSAV ordinaria por su régimen especial. Un token sobre un inmueble debe documentar el derecho representado y las formalidades del subyacente, sin presumir propiedad por su posesión.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

La Circular 2507, artículos 151.1.8 a 151.1.11, distingue patrimonio, garantía y depósito. Para custodia, administración o control exige patrimonio mínimo de un millón de unidades indexadas, UI. Los PSAV deben mantener además una garantía mínima de 600.000 UI y un depósito de 50.000 UI ante el BCU. Son exigencias distintas, sujetas a las reglas de cómputo y transición; no una tasa única de licencia.

La norma exige separación de fondos y activos propios y de clientes, gobierno, seguridad, auditoría informática anual de los sistemas y control de tercerizaciones. Esa separación debe quedar asentada de forma clara, individualizada y actualizada en sus registros. Prohíbe la intermediación financiera reservada con activos virtuales y utilizar los activos custodiados sin autorización expresa del cliente, y fija un límite temporal que condiciona el diseño de cualquier rampa o plataforma: los fondos de clientes no pueden permanecer más de cuarenta y ocho horas en poder del proveedor; el plazo puede ser mayor si existen instrucciones específicas para ello y no desvirtúan la operativa. La autorización del cliente no elimina las restantes obligaciones ni convierte la custodia en captación bancaria permitida.

En prevención, los artículos 198.2 y 198.3, incorporados por la Circular 2508, regulan la identificación de ordenantes y beneficiarios en transferencias emitidas y recibidas. Ambos prevén adaptación de sistemas hasta el 31 de diciembre de 2027; la fe de erratas añadió el plazo omitido para las recibidas. Esta transición técnica no suspende de forma general las obligaciones de diligencia y reporte.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Prepare el inventario de servicios y la evidencia de actividad previa si invoca una transición. Separe los recursos patrimoniales, la garantía y el depósito exigibles y documente custodia, tercerizaciones y responsabilidad sobre los activos de clientes.

Para valores tokenizados, identifique la vía de emisión, la oferta y las condiciones del registro descentralizado. Si utiliza contratos inteligentes, explique quién interviene activamente y quién controla su modificación; la arquitectura no sustituye el análisis del proveedor.

Para cada proyecto quedan por verificar la autorización concedida, los servicios declarados, las condiciones de transición y el régimen del instrumento. El reconocimiento legal de valores DLT no demuestra por sí solo una infraestructura específica autorizada. Tampoco se presume que el permiso PSAV habilite la emisión de activos estables, que tiene una categoría de supervisión separada.

Para analizar cómo se aplica este marco a tu proyecto, consulta tu caso con nuestro equipo.