Regulação de criptoativos e tokenização no Uruguai

No Uruguai, uma empresa que quer prestar serviços de ativos virtuais deve diferenciar a autorização do prestador da emissão de um instrumento. O reconhecimento de valores mobiliários de registro descentralizado não transforma a licença PSAV em permissão para qualquer token de investimento ou ativo estável.

O regime de 2026 também exige distinguir os operadores que já existiam dos novos entrantes. Essa decisão afeta o processo e o calendário de adaptação, enquanto o controle de ativos e as funções reais determinam as obrigações do serviço.

Como distinguir a autorização PSAV dos valores mobiliários DLT

OCircular BCU 2507, que comunica em 16 de julho de 2026 a resolução 2026-444 da Superintendência adotada seis dias antes, regulamenta o regime de prestadoras de serviços de ativos virtuais, PSAV. Abrange pessoas jurídicas que prestam habitualmente serviços de troca, transferência, custódia, administração ou participação em ofertas de ativos virtuais. O artigo 127.22 inclui atividades executadas por meio de protocolos e contratos inteligentes: essa arquitetura não exclui por si só a aplicação da norma.

O mesmo artigo exclui o mero desenvolvimento de software sem participação ativa no serviço, as atividades com instrumentos sujeitos a regulação especial e determinados serviços exclusivamente com ativos não fungíveis. A exceção dos NFT não abrange os utilizados como pagamento, investimento ou representação de um valor mobiliário. O rótulo técnico do token não decide por si só o regime.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

O Banco Central do Uruguai, BCU, atua por meio da Superintendência de Serviços Financeiros, SSF. Oartigo 37 da sua Carta Orgânica, modificado pela Lei de Orçamento 20.446, de 16 de dezembro de 2025, situa as prestadoras de serviços sobre ativos virtuais na sua alínea H e os emissores de ativos virtuais estáveis na alínea C. A reforma suprimiu a referência aos serviços que fossem definidos como financeiros, que era o eixo da divisão introduzida pela Lei 20.345 e que separava as prestadoras em dois regimes com exigências muito distintas. Convém ter isso em mente ao consultar análises anteriores a dezembro de 2025, porque muitas ainda descrevem essa divisão.

A Unidade de Informação e Análise Financeira, UIAF, recebe as comunicações preventivas definidas nas normas do BCU. ACircular 2508, de 7 de agosto de 2026, corrige a incorporação de artigos sobre transferências e comunicações. A autorização do prestador, a supervisão preventiva e as regras de uma emissão são controles diferentes; o processo deve identificar quais deles se aplicam.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

Os artigos 127.23 a 127.27 daCircular 2507exigem sociedade comercial admitida ou sucursal de entidade estrangeira, autorização prévia e informações sobre controle, governança, operações e sistemas. A SSF avalia legalidade, oportunidade e conveniência; apresentar documentação não garante aprovação. Oprocedimento oficial digitalconfirma a via de solicitação de autorização e registro.

As solicitações estão abertas desde 1º de setembro de 2026. Quem já operava tem até 31 de março de 2027 para apresentá-las e pode continuar enquanto são processadas. É uma transição para operadores existentes, não uma permissão automática para uma empresa nova. A adaptação geral vence em 30 de junho de 2027, salvo prazos específicos.A FERRERE distingue as duas hipóteses de acesso.

A autorização exige declarar os serviços previstos. Incorporar outro serviço requer comunicação prévia, com requisitos adicionais para custódia. O artigo 127.31 contempla dependências no exterior mediante comunicação e documentação sobre o país receptor. Essa possibilidade não constitui passaporte: as condições locais devem ser comprovadas, e a permissão uruguaia não substitui as autorizações exigíveis no destino.

Como se documentam os direitos do titular

Oartigo 14 da Lei 18.627, substituído pelo artigo 3 da Lei 20.345, divide os valores mobiliários escriturais em duas espécies: os de registro centralizado, anotados em conta por uma entidade registradora, e os de registro descentralizado, emitidos, armazenados, transferidos e negociados eletronicamente por meio de tecnologias de registro distribuído. Há ainda uma condição prévia que decide o enquadramento antes da tecnologia: o artigo exige que o valor mobiliário seja emitido em série, de modo que uma emissão única não se encaixa nessa figura. Exige cumprir a lei no que for pertinente e a regulação do BCU. Há reconhecimento legal específico, mas não validação automática de qualquer rede, emissor ou documento digital.

OLey del Mercado de Valoresmantém as regras de oferta pública, registro e informação. As emissões privadas têm condições próprias de colocação e publicidade; chamar uma oferta de privada não basta para excluí-la. Os valores mobiliários DLT estão fora da licença PSAV ordinária por seu regime especial. Um token sobre um imóvel deve documentar o direito representado e as formalidades do ativo subjacente, sem presumir propriedade pela sua posse.

Quais obrigações continuam durante a atividade

OCircular 2507, artigos 151.1.8 a 151.1.11, distingue patrimônio, garantia e depósito. Para custódia, administração ou controle, exige patrimônio mínimo de um milhão de unidades indexadas, UI. As PSAV devem manter ainda uma garantia mínima de 600.000 UI e um depósito de 50.000 UI junto ao BCU. São exigências distintas, sujeitas às regras de cálculo e transição; não uma taxa única de licença.

A norma exige separação de fundos e ativos próprios e de clientes, governança, segurança, auditoria de TI anual dos sistemas e controle de terceirizações. Essa separação deve constar de forma clara, individualizada e atualizada em seus registros. Proíbe a intermediação financeira reservada com ativos virtuais e o uso dos ativos custodiados sem autorização expressa do cliente, e fixa um limite temporal que condiciona o desenho de qualquer rampa ou plataforma: os fundos de clientes não podem permanecer mais de quarenta e oito horas em poder do prestador; o prazo pode ser maior se houver instruções específicas para isso e elas não desvirtuarem a operação. A autorização do cliente não elimina as demais obrigações nem transforma a custódia em captação bancária permitida.

Em prevenção, os artigos 198.2 e 198.3, incorporados pelaCircular 2508, regulam a identificação de ordenantes e beneficiários em transferências emitidas e recebidas. Ambos preveem adaptação de sistemas até 31 de dezembro de 2027; a errata acrescentou o prazo omitido para as recebidas. Essa transição técnica não suspende de forma geral as obrigações de diligência e reporte.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Prepare o inventário de serviços e a evidência de atividade prévia se invocar uma transição. Separe os recursos patrimoniais, a garantia e o depósito exigíveis e documente custódia, terceirizações e responsabilidade sobre os ativos de clientes.

Para valores mobiliários tokenizados, identifique a via de emissão, a oferta e as condições do registro descentralizado. Se utilizar contratos inteligentes, explique quem intervém ativamente e quem controla sua modificação; a arquitetura não substitui a análise do prestador.

Para cada projeto, resta verificar a autorização concedida, os serviços declarados, as condições de transição e o regime do instrumento. O reconhecimento legal de valores mobiliários DLT não demonstra por si só uma infraestrutura específica autorizada. Tampouco se presume que a permissão PSAV habilite a emissão de ativos estáveis, que tem uma categoria de supervisão separada.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.