Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Liechtenstein

In Liechtenstein kann ein Unternehmen Token nutzen, um Rechte nach dem TVTG zu repräsentieren, und zugleich für die erbrachten Dienstleistungen eine finanzmarktrechtliche Bewilligung benötigen. Die erste Entscheidung besteht darin, das Recht, das der Inhaber erhält, von der Tätigkeit des Emittenten, Verwahrers oder der Plattform zu trennen.

Diese Unterscheidung hat praktische Folgen: Die TVTG-Registrierung eröffnet für sich allein keinen Zugang zum MiCA-Markt, und die digitale Übertragung muss Wirkung auf das repräsentierte Recht entfalten. Rechtliche Gestaltung und Organisation des Anbieters müssen mit der Technologie Schritt halten.

Wie TVTG und Finanzmarktregime nebeneinander bestehen

DieToken- und VT-Dienstleister-Gesetz, TVTG, regelt die Repräsentation von Rechten durch Token sowie bestimmte gewerbsmäßige Tätigkeiten. Die herangezogene konsolidierte Fassung gilt seit dem 1. September 2026 und enthält dieReform der Strafbestimmungenvom 12. Juni 2026. Der zivilrechtliche Teil folgt dem sogenannten Token-Container-Modell: Nach Artikel 2 kann ein Token Forderungs- oder Mitgliedschaftsrechte gegenüber einer Person, Rechte an Sachen oder sonstige absolute oder relative Rechte repräsentieren. Das Gesetz schafft also keine abgeschlossene Kategorie digitaler Vermögenswerte, sondern einen Repräsentationsmechanismus. Das erklärt seine Reichweite, macht aber weder jeden Token automatisch zu einem Finanzinstrument noch jede Tätigkeit zu einer Dienstleistung unter MiCA.

Die Einordnung verlangt eine Trennung zwischen Kryptowerten im Anwendungsbereich von MiCA, Finanzinstrumenten und sonstigen digital repräsentierten Rechten. Die aktuellen Definitionen bestimmter TVTG-Dienstleister schließen Tätigkeiten, die unter MiCA fallen, ausdrücklich aus. Eine Struktur mit mehreren Dienstleistungen kann die Prüfung verschiedener Regime erfordern; die kommerzielle Bezeichnung als NFT, Utility-Token oder Immobilien-Token löst diese Frage für sich genommen nicht.

Was eine Registrierung bei der FMA bedeutet

DieFMA erläutert den Umfang ihres Eingreifens nach dem TVTG: Sie registriert Dienstleister und wird bei Vorfällen oder Meldungen tätig, ohne sie allein aufgrund dieser Eigenschaft einer laufenden Finanzaufsicht zu unterstellen. Die Sorgfaltspflichten gelten für die Dienstleister in ihrem Anwendungsbereich. Die Registrierung darf nicht als prudenzielle Genehmigung des Geschäftsmodells oder seiner Produkte beworben werden.

Dieselbe Behörde bearbeitet die finanzmarktrechtlichen Bewilligungen und die entsprechenden MiCA-Verfahren. Bei der Prüfung eines Anbieters sind die juristische Person, die registrierte oder zugelassene Kategorie und die abgedeckten Dienstleistungen zu identifizieren. Ein Handelsname oder ein Eintrag in einem Verzeichnis belegt nicht, dass eine Gegenpartei den konkreten Vermögenswert verwahren, damit handeln oder ihn vertreiben darf.

Welche Befugnis jede Dienstleistung benötigt

Artikel 12 TVTG verlangt, die Registrierung vor der gewerbsmäßigen Aufnahme registrierungspflichtiger Dienstleistungen zu beantragen, mit den im Gesetz vorgesehenen Ausnahmen. Der Umfang des Antrags hängt von der ausgeübten Funktion ab. Das Gesetz definiert einen breiten Katalog registrierbarer Funktionen, der über die drei am häufigsten genannten hinausgeht: Neben dem Token-Erzeuger, dem Tokenisierungsdienstleister und dem physischen Validator stehen unter anderem der Token-Emittent, der Verwahrer (von Schlüsseln oder von Token), der Identitätsdienstleister, die VT-Prüfstelle und der Token-Darlehensgeber. Jede Funktion hat eigene Pflichten und Anforderungen an die Ressourcen, und keine setzt die anderen voraus.

Für MiCA-Dienstleistungen unterscheidet dieFMA zwischen der Zulassung nach Artikel 63 und der Anzeige nach Artikel 60für bestimmte bereits zugelassene Finanzunternehmen. Die vorgezogene nationale Umsetzung begann im Februar 2025, bevor das Verfahren zur Übernahme in das EWR-Abkommen abgeschlossen war. In der Praxis sind die von der FMA zugelassenen Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen imvon der ESMA veröffentlichten europäischen Anbieterregisteraufgeführt und können ihre Tätigkeit in den übrigen Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums anzeigen. Der grenzüberschreitende Zugang hängt vom anwendbaren Regime und vom entsprechenden Verfahren ab; er ergibt sich weder aus einer isolierten TVTG-Registrierung noch aus der Gründung einer Gesellschaft in Liechtenstein.

Liechtenstein hatte zunächst den 31. Dezember 2025 festgelegt und verlängerte die Übergangsfrist mit Gesetz vom 7. November 2025 bis zur europäischen Höchstfrist. DieFMA-Mitteilung vom Juli 2026bestätigt deren Ende am 1. Juli und das Erlöschen von TVTG-Registrierungen für Tätigkeiten, die einer MiCA-Zulassung unterliegen, ab dem 2. Juli. Diese Maßnahme beseitigt nicht alle TVTG-Funktionen. Seit dem 1. September 2026 bedroht dasEWR-MiCA-Durchführungsgesetzdie Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen ohne Zulassung mit Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren. Vor einem Vertragsschluss oder der Aufnahme einer Tätigkeit ist die bestehende Erlaubnis zu prüfen; die Übergangsfrist sollte nicht als noch offener Weg dargestellt werden.

Wie der Token mit dem repräsentierten Recht verbunden ist

Die Artikel 3 bis 7 TVTG regeln die zivilrechtliche Behandlung, die Legitimation und die Verfügung über Token. Artikel 7 verknüpft die Übertragung des Tokens mit dem repräsentierten Recht; hier zeigt sich, ob das Token-Container-Modell trägt. Ergibt sich diese Folge nicht unmittelbar aus dem Gesetz, muss die verpflichtete Person Maßnahmen treffen, um die Übertragung sicherzustellen und eine parallele Verfügung über das Recht auszuschließen.

Die Ausgestaltung muss daher festlegen, was der Inhaber erwirbt, gegen wen er Ansprüche geltend machen kann und wie die Formvorschriften des zugrunde liegenden Vermögenswerts eingehalten werden. Ein Token, der einer ausländischen Immobilie zugeordnet ist, umgeht nicht die Eigentums- und Registervorschriften des betreffenden Landes. Artikel 9a sieht unter seinen Voraussetzungen eine Haftung von Tokenisierungsdienstleistern und physischen Validatoren vor; er begründet keine allgemeine Garantie für Bonität oder Echtheit.

Wie Verwahrung geschützt und Resilienz organisiert wird

Artikel 25 TVTG regelt die Aussonderung treuhänderisch für Kunden gehaltener Token und Schlüssel in der Insolvenz. Die Sammelverwahrung von Vermögenswerten unterliegt Bedingungen, darunter ihre Verfügbarkeit und die Identifizierbarkeit der Anteile. Verwahrvertrag, Aufzeichnungen und Rückgabefähigkeit müssen aufeinander abgestimmt sein. Die technische Trennung von Wallets ersetzt nicht die Prüfung von Eigentum und insolvenzrechtlichem Schutz.

Bei der operativen Resilienz unterscheiden dieFAQ der FMA zu DORAzwischen dem europäischen Zeitplan und der Umsetzung in Liechtenstein, deren Gesetz am 1. Februar 2025 in Kraft trat. Der Anwendungsbereich umfasst Finanzunternehmen wie zugelassene CASP, mit den jeweiligen Ausnahmen. Er darf nicht ohne Prüfung auf jeden TVTG-Dienstleister oder jedes Unternehmen ausgedehnt werden, das lediglich Blockchain-Technologie nutzt. Steuerlich gilt die europäische Richtlinie DAC8 nicht für Liechtenstein, weil das EWR-Abkommen die Besteuerung nicht erfasst. Stattdessen gilt seit dem 1. Januar 2026 dasCARF-Gesetz(LGBl. 2025 Nr. 589), das den OECD-Rahmen für die Meldung von Informationen über Kryptowerte umsetzt.

Was vor einer Tokenisierung in Liechtenstein zu dokumentieren ist

Das Projekt muss das repräsentierte Recht, das darauf anwendbare Recht und die Maßnahmen beschreiben, die die Übertragung des Tokens mit diesem Recht verknüpfen. Sind ausländische Vermögensgegenstände oder Registerformalitäten betroffen, erlaubt das TVTG nicht, auf die jeweilige Rechtsordnung zu verzichten.

Die zweite Prüfung betrifft die bestehende Befugnis jedes Dienstleisters: TVTG-Funktion, finanzmarktrechtliche Bewilligung oder MiCA-Anzeige, je nach Fall. Vertrag und Verwahrungsaufzeichnungen müssen es erlauben, die Vermögenswerte jedes Kunden zu identifizieren und ihre Rückgabe durchzuführen, auch wenn der Dienstleister seine Tätigkeit einstellt. Im Blick behalten sollten Sie außerdem denVorschlag der Kommission COM(2025) 943vom 4. Dezember 2025, der das DLT-Pilotregime reformieren und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme von Kreditinstituten und Finanzunternehmen nach Artikel 60 MiCA. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht. Für einen EWR-Staat, der nicht der Union angehört, stellt sich zudem die Frage, wie die Aufsicht ausgestaltet würde; seine Wirkung in Liechtenstein lässt sich daher nicht ohne Weiteres von der in einem Mitgliedstaat ableiten.

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