Regulação de ativos digitais e tokenização em Liechtenstein

Em Liechtenstein, uma empresa pode utilizar tokens para representar direitos sob a TVTG e, ao mesmo tempo, precisar de uma autorização financeira pelos serviços que presta. A primeira decisão consiste em separar o direito que o titular recebe da atividade do emissor, do custodiante ou da plataforma.

Essa distinção tem consequências práticas: o registro TVTG não oferece por si só acesso ao mercado MiCA, e a transmissão digital deve produzir efeitos sobre o direito representado. O desenho jurídico e a organização do prestador devem avançar junto com a tecnologia.

Como TVTG e regimes financeiros convivem

OLei de Tokens e Prestadores de Tecnologias de Confiança, TVTG, regula a representação de direitos por meio de tokens e determinadas atividades profissionais. A versão consolidada consultada é a vigente desde 1º de setembro de 2026, que incorpora areforma do seu regime sancionadoraprovada em 12 de junho de 2026. Seu componente civil corresponde ao que costuma ser chamado de modelo de contêiner: segundo o artigo 2, o token pode representar direitos de crédito ou de sócio perante uma pessoa, direitos sobre coisas ou outros direitos absolutos ou relativos, de modo que a lei não cria uma categoria fechada de ativos digitais, e sim um mecanismo de representação. Isso explica sua amplitude, mas não converte automaticamente todo token em instrumento financeiro nem toda atividade em um serviço sujeito ao MiCA.

A classificação exige separar criptoativos incluídos no MiCA, instrumentos financeiros e outros direitos representados digitalmente. As definições atuais de determinados prestadores TVTG excluem expressamente atividades abrangidas pelo MiCA. Uma estrutura com vários serviços pode precisar analisar regimes distintos; o rótulo comercial NFT, utility token ou token imobiliário não resolve por si só esse enquadramento.

O que significa estar registrado na FMA

OFMA explica o alcance de sua intervenção sob a TVTG: registra prestadores e atua a partir de incidentes ou comunicações, sem submetê-los, por essa simples condição, à supervisão financeira contínua. As obrigações de devida diligência aplicam-se aos prestadores abrangidos pelo seu âmbito. O registro não deve ser anunciado como aprovação prudencial do negócio ou de seus produtos.

A mesma autoridade processa as autorizações financeiras e os procedimentos MiCA correspondentes. A verificação de um prestador deve identificar a entidade jurídica, a categoria registrada ou autorizada e os serviços cobertos. Um nome comercial ou a presença em um diretório não comprova que uma contraparte tenha permissão para custodiar, negociar ou distribuir o ativo específico.

Qual habilitação cada serviço exige

O artigo 12 da TVTG exige solicitar a inscrição antes de iniciar profissionalmente os serviços sujeitos a registro, com as exceções previstas na lei. O processo depende da função desempenhada. A lei define um catálogo amplo de funções registráveis, que vai além das três mais citadas: junto ao criador técnico de tokens, ao prestador de tokenização e ao verificador físico figuram, entre outros, o emissor de tokens, o depositário (de chaves ou de tokens), o provedor de identidade, o verificador de capacidade e o emprestador de tokens. Cada uma tem obrigações e requisitos de recursos próprios, e nenhuma pressupõe as demais.

Para serviços MiCA, aFMA distingue autorização do artigo 63 e notificação do artigo 60para determinadas entidades financeiras já habilitadas. A implementação nacional antecipada começou em fevereiro de 2025, antes da conclusão do procedimento de incorporação ao Acordo EEE. Na prática, os prestadores de serviços de criptoativos autorizados pela FMA constam doregistro europeu de prestadores publicado pela ESMAe podem notificar sua atividade nos demais Estados do Espaço Econômico Europeu. O acesso transfronteiriço depende do regime aplicável e do procedimento correspondente; não nasce de um registro TVTG isolado nem da constituição de uma sociedade em Liechtenstein.

Liechtenstein, que havia fixado inicialmente 31 de dezembro de 2025, ampliou por meio de uma lei de 7 de novembro de 2025 o período transitório até o prazo máximo europeu. Ocomunicado da FMA de julho de 2026confirma seu encerramento em 1º de julho e a expiração, a partir do dia 2, dos registros TVTG relativos a atividades sujeitas a autorização MiCA. Essa medida não elimina todas as funções TVTG. Desde 1º de setembro de 2026, alei de aplicação do MiCApune com pena de prisão de até três anos quem prestar serviços de criptoativos sem autorização. Antes de contratar ou iniciar a atividade, deve-se verificar a permissão vigente, evitando apresentar o período transitório como uma via ainda aberta.

Como o token se conecta ao direito representado

Os artigos 3 a 7 da TVTG delimitam o regime civil, a legitimação e a disposição sobre tokens. O artigo 7 vincula sua transmissão ao direito representado, que é o ponto em que o modelo de contêiner é posto à prova. Quando essa consequência não decorre diretamente da lei, a pessoa obrigada deve adotar medidas para assegurar a transmissão e excluir uma disposição paralela sobre o direito.

Portanto, a estruturação deve especificar o que o titular adquire, contra quem pode reclamar e como se cumprem as formalidades do ativo subjacente. Um token associado a um imóvel no exterior não afasta as regras de propriedade e registro daquele local. O artigo 9a prevê responsabilidade de prestadores de tokenização e verificadores físicos sob suas condições; não estabelece uma garantia universal de solvência ou autenticidade.

Como proteger a custódia e organizar a resiliência

O artigo 25 da TVTG regula a segregação, em caso de insolvência, de tokens e chaves mantidos fiduciariamente para clientes. O agrupamento de ativos está sujeito a condições, entre elas sua disponibilidade e a identificação das participações. Contrato de custódia, registros e capacidade de restituição devem ser coordenados. A separação técnica de carteiras não substitui a análise de titularidade e de proteção falimentar.

Em resiliência operacional, asperguntas e respostas da FMA sobre o DORAdistinguem o calendário europeu da implementação de Liechtenstein, cuja lei entrou em vigor em 1º de fevereiro de 2025. O âmbito inclui entidades financeiras como CASP autorizados, com suas exceções. Não deve ser estendido sem análise a qualquer prestador TVTG ou empresa que simplesmente utilize tecnologia blockchain. No plano fiscal, a diretiva europeia DAC8 não se aplica a Liechtenstein, porque o Acordo EEE não abrange a tributação. Em seu lugar, vigora desde 1º de janeiro de 2026 alei CARF(LGBl. 2025 Nr. 589), que aplica o marco de comunicação de informações sobre criptoativos da OCDE.

O que documentar antes de tokenizar em Liechtenstein

O projeto deve descrever o direito representado, a lei que o rege e as medidas que conectam a transmissão do token a esse direito. Quando há bens no exterior ou formalidades registrais envolvidos, a TVTG não permite prescindir do ordenamento correspondente.

A segunda verificação é a habilitação vigente de cada prestador: função TVTG, autorização financeira ou notificação MiCA, conforme o caso. O contrato e os registros de custódia devem permitir identificar os ativos de cada cliente e executar sua restituição, inclusive se o prestador deixar de operar. Convém acompanhar também aproposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que reformaria o regime piloto DLT e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto instituições de crédito e entidades financeiras do artigo 60 do MiCA. É uma proposta em tramitação, não direito vigente. Para um Estado do EEE que não pertence à União, levanta ainda a questão de como a supervisão seria articulada, de modo que seu efeito em Liechtenstein não pode ser simplesmente transposto do de um Estado-membro.

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