Regulación de activos digitales y tokenización en Liechtenstein

En Liechtenstein, una empresa puede utilizar tokens para representar derechos bajo TVTG y, al mismo tiempo, necesitar una autorización financiera por los servicios que presta. La primera decisión consiste en separar el derecho que recibe el titular de la actividad del emisor, custodio o plataforma.

Esa distinción tiene consecuencias prácticas: el registro TVTG no ofrece por sí solo acceso al mercado MiCA, y la transmisión digital debe producir efectos sobre el derecho representado. El diseño jurídico y la organización del proveedor deben avanzar junto con la tecnología.

Cómo conviven TVTG y los regímenes financieros

La Ley de Tokens y Proveedores de Tecnologías de Confianza, TVTG, regula la representación de derechos mediante tokens y determinadas actividades profesionales. La versión consolidada consultada es la vigente desde el 1 de septiembre de 2026. Su componente civil convive con las normas financieras, pero no convierte automáticamente todo token en instrumento financiero ni toda actividad en un servicio sujeto a MiCA.

La clasificación exige separar criptoactivos incluidos en MiCA, instrumentos financieros y otros derechos representados digitalmente. Las definiciones actuales de determinados proveedores TVTG excluyen expresamente actividades comprendidas en MiCA. Una estructura con varios servicios puede necesitar analizar distintos regímenes; la etiqueta comercial NFT, utility token o token inmobiliario no resuelve por sí sola ese encaje.

Qué significa estar registrado ante la FMA

La FMA explica el alcance de su intervención bajo TVTG: registra proveedores y actúa a partir de incidencias o comunicaciones, sin someterlos por esa sola condición a supervisión financiera continuada. Las obligaciones de diligencia debida se aplican a los proveedores comprendidos en su ámbito. No debe anunciarse el registro como aprobación prudencial del negocio o de sus productos.

La misma autoridad tramita las autorizaciones financieras y los procedimientos MiCA correspondientes. La comprobación de un proveedor debe identificar la entidad jurídica, la categoría registrada o autorizada y los servicios cubiertos. Un nombre comercial o la presencia en un directorio no acredita que una contraparte tenga permiso para custodiar, negociar o distribuir el activo concreto.

Qué habilitación necesita cada servicio

El artículo 12 TVTG exige solicitar la inscripción antes de iniciar profesionalmente los servicios sujetos a registro, con las excepciones previstas en la ley. El expediente depende de la función desempeñada. Un creador técnico de tokens, un proveedor de tokenización y un verificador físico no asumen necesariamente las mismas obligaciones ni ofrecen el mismo servicio al titular.

Para servicios MiCA, la FMA distingue autorización del artículo 63 y notificación del artículo 60 para determinadas entidades financieras ya habilitadas. La implementación nacional anticipada comenzó en febrero de 2025. El acceso transfronterizo depende del régimen aplicable y del procedimiento correspondiente; no nace de un registro TVTG aislado ni de constituir una sociedad en Liechtenstein.

La comunicación FMA de julio de 2026 confirma el cierre del transitorio el 1 de julio y la expiración, desde el día 2, de registros TVTG relativos a actividades sujetas a autorización MiCA. Esta medida no elimina todas las funciones TVTG. Antes de contratar o iniciar actividad debe comprobarse el permiso vigente, evitando presentar el plazo transitorio como una vía todavía abierta.

Cómo se conecta el token con el derecho representado

Los artículos 3 a 7 TVTG delimitan el régimen civil, la legitimación y la disposición sobre tokens. El artículo 7 vincula su transmisión con el derecho representado. Cuando esa consecuencia no resulta directamente de la ley, la persona obligada debe adoptar medidas para asegurar la transmisión y excluir una disposición paralela sobre el derecho.

Por tanto, el diseño debe precisar qué adquiere el titular, frente a quién puede reclamar y cómo se cumplen las formalidades del activo subyacente. Un token asociado a un inmueble extranjero no evita las reglas de propiedad y registro de ese lugar. El artículo 9a contempla responsabilidad de proveedores de tokenización y verificadores físicos bajo sus condiciones; no establece una garantía universal de solvencia o autenticidad.

Cómo proteger la custodia y organizar la resiliencia

El artículo 25 TVTG regula la separación en insolvencia de tokens y claves mantenidos fiduciariamente para clientes. La agrupación de activos está sujeta a condiciones, entre ellas su disponibilidad y la identificación de las participaciones. Deben coordinarse contrato de custodia, registros y capacidad de restitución. La separación técnica de carteras no sustituye el análisis de titularidad y protección concursal.

En resiliencia operativa, las preguntas y respuestas FMA sobre DORA distinguen el calendario europeo de la implementación de Liechtenstein, cuya ley entró en vigor el 1 de febrero de 2025. El ámbito incluye entidades financieras como CASP autorizados, con sus excepciones. No debe extenderse sin análisis a cualquier proveedor TVTG o empresa que simplemente utilice tecnología blockchain.

Qué documentar antes de tokenizar en Liechtenstein

El proyecto debe describir el derecho representado, la ley que lo rige y las medidas que conectan la transmisión del token con ese derecho. Cuando intervienen bienes extranjeros o formalidades registrales, TVTG no permite prescindir del ordenamiento correspondiente.

La segunda comprobación es la habilitación vigente de cada proveedor: función TVTG, autorización financiera o notificación MiCA, según proceda. El contrato y los registros de custodia deben permitir identificar los activos de cada cliente y ejecutar su restitución, también si el proveedor deja de operar.

Para analizar cómo se aplica este marco a tu proyecto, consulta tu caso con nuestro equipo.