Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Kuwait

In Kuwait muss ein Unternehmen bei den Beschränkungen für virtuelle Vermögenswerte ansetzen, bevor es eine Lizenz anstrebt. Die Rundschreiben von 2023 verbieten die erfassten Tätigkeiten und die Erteilung gewerblicher VASP-Lizenzen. Zugleich nehmen sie regulierte Finanzinstrumente aus, was eine präzise Einordnung des verbrieften Rechts erfordert.

Die Ausnahme erlaubt es, die Regelung für ein konkretes Wertpapier zu prüfen; sie macht nicht jeden Token zu einem zugelassenen Instrument. Dieser Leitfaden erläutert die Abgrenzung zu Crowdfunding und anderen Finanzdienstleistungen und zeigt, was zu dokumentieren ist, um eine Emission zu bewerten, ohne technologische, gewerbliche und finanzaufsichtsrechtliche Erlaubnisse zu verwechseln.

Was die Rundschreiben verbieten und welche Instrumente sie ausnehmen

DieCMA-Rundschreiben 10/2023, erlassen am 17. Juli 2023 und am 18. veröffentlicht, richtet sich an alle Finanzinstitute sowie an die bestimmten Nicht-Finanzunternehmen und -berufe. Es verbietet, virtuelle Vermögenswerte als Zahlungsmittel zu nutzen oder als dezentrale Währung anzuerkennen, sie als Anlagemittel zu behandeln und diese Dienstleistung Kunden anzubieten, sowie jede Mining-Tätigkeit. Ebenso untersagt es, natürlichen oder juristischen Personen in Kuwait Lizenzen für die Erbringung von Dienstleistungen rund um virtuelle Vermögenswerte als gewerbliche Tätigkeit zu erteilen. Es sollte weder als bloßer Risikohinweis noch als vorübergehende Aussetzung von Anträgen mit einem Datum für die Wiedereröffnung beschrieben werden.

Derselbe Text nimmt von der Zentralbank regulierte Wertpapiere sowie andere Wertpapiere und Finanzinstrumente unter Aufsicht der CMA aus. Die rechtliche Einordnung ist daher entscheidend: Die digitale Abbildung eines bereits regulierten Instruments erfordert eine andere Prüfung als eine Kryptowährung. Die Ausnahme greift nicht schon dadurch, dass ein Vermögenswert als Security Token bezeichnet wird, und belegt nicht, dass jedes tokenisierte Modell erlaubt ist.

Welche Rolle CMA, CBK und Handelsministerium spielen

Die Capital Markets Authority, CMA, reguliert Wertpapiertätigkeiten. Die Central Bank of Kuwait, CBK, richtete einparalleles Rundschreibenvom 17. Juli 2023 an lokale Banken, Finanzierungsgesellschaften und Wechselstuben. Die Beschränkung hängt nicht allein von der Zuständigkeit der CMA ab und lässt sich nicht durch die Wahl eines anderen Finanzintermediärs umgehen.

Das Ministerium für Handel und Industrie veröffentlichte dasMinisterialrundschreiben 1/2023mit denselben Verboten und der Ausnahme für regulierte Instrumente. Die Gründung einer Gesellschaft oder eine gewöhnliche Gewerbelizenz berechtigt nicht zu den verbotenen Dienstleistungen. Jedes Projekt muss seine finanzielle, gewerbliche und technologische Tätigkeit sowie seinen Bezug zu Kuwait bestimmen.

Was Fintech-Dienstleistungen von einer VASP-Lizenz unterscheidet

Die Rundschreiben untersagen, natürlichen oder juristischen Personen in Kuwait Gewerbelizenzen für Dienstleistungen rund um virtuelle Vermögenswerte auf eigene oder fremde Rechnung zu erteilen. Es gibt keinen VASP-Weg auf Basis von Kapital, Antrag oder Registrierung zur Geldwäscheprävention. Auch eine ausländische Lizenz belegt nicht, dass diese Dienstleistungen im Land ohne Anwendung der lokalen Beschränkungen angeboten werden können.

DieDie CMA reguliert über Modul 19wertpapierbasiertes Crowdfunding und digitale Finanzberatung. DieAnfangsphase, eröffnet durch Beschluss 181/2023, galt vom 2. Januar 2024 bis zum 1. Juli 2025, dem Beginn ihrer Evaluierung. Ihre früheren Antragsfristen sollten nicht als aktuelles Zeitfenster angekündigt werden. DasRegister der Fintech-Dienstleistungen der CMAumfasst zum 15. Oktober 2026 zwei Plattformen für wertpapierbasiertes Crowdfunding und zwei Anbieter digitaler Finanzberatung. Das aktuelle Verfahren und die aktuelle Erlaubnis sind je nach Dienstleistung zu prüfen; dieses Modul ist keine Lizenz für eine Kryptobörse.

Was eine tokenisierte Struktur begründen muss

Ein Projekt zu Wertpapieren muss Emittent, wirtschaftlichen Anspruch, Inhaberregister, Übertragung und Pflichten der Intermediäre dokumentieren. Die Ausnahme in den Rundschreiben belässt die Prüfung im Rahmen der Finanzmarktregulierung; sie stellt für sich genommen keine Äquivalenzregel zwischen Token und Eigentum auf. Die Behandlung hängt vom Instrument und von der Funktion der Infrastruktur ab.

In den geprüften Quellen ist keine allgemeine Regelung belegt, die die Übertragung von Immobilieneigentum durch eine Token-Übertragung erlaubt. Ein vertraglicher Token oder eine Beteiligung an einem Vehikel sollte nicht als Eigentumsurkunde beschrieben werden. Vor der Gestaltung von Handel oder Verwahrung sind Einordnung und Erlaubnisse zu klären, einschließlich der Wirksamkeit des Rechts gegenüber Dritten.

Welche Kontrollen und Beschränkungen weiterhin relevant sind

Die Rundschreiben verweisen auf die Maßnahmen und Sanktionen des Artikels 15 desGesetzes 106/2013zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, unbeschadet der Sanktionen jeder Aufsichtsbehörde. Dieser Artikel erlaubt es, gegenüber Finanzinstituten sowie bestimmten Nicht-Finanzunternehmen und -berufen unter anderem Verwarnungen, Geldbußen bis zu 500.000 Dinar je Verstoß, die Aussetzung der Tätigkeit oder den Entzug der Lizenz zu verhängen. Die Rundschreiben verlangen außerdem, Kunden über die Risiken von Geschäften mit virtuellen Vermögenswerten im Ausland zu informieren. Diese Informationspflicht stellt keine Erlaubnis zur Vermittlung dar und ersetzt nicht die Kontrollen des Verpflichteten.

DieFATF/MENAFATF-Länderprüfung von 2024stellte Mängel bei Wirksamkeit und Risikobewertung fest und stufte die Empfehlung 15 zu neuen Technologien als teilweise erfüllt ein: Kuwait verbot VASP, obwohl es deren Risiko als mittel bis niedrig bewertete, und unternimmt nur begrenzte Schritte, um Anbieter ohne Lizenz aufzuspüren. Kuwait steht auf derListe der verstärkten Überwachung vom Juni 2026, mit der im Februar eingegangenen Verpflichtung; im Juni entschied es sich, seinen Fortschrittsbericht zu verschieben. Die FATF stellt klar, dass diese Liste für sich weder allgemeine verstärkte Sorgfaltspflichten noch einen pauschalen Abbruch von Geschäftsbeziehungen verlangt; Risikoanalyse, lokale Beschränkungen und anwendbare Sanktionen sind zu unterscheiden.

Was vor der Planung eines Projekts in Kuwait zu prüfen ist

Bereiten Sie die rechtliche Einordnung des Instruments und die Begründung vor, warum Sie eine Ausnahme für anwendbar halten. Fügen Sie Angaben zu den Rechten des Inhabers, zum Emittenten, zum Register sowie zu Vertriebs- oder Verwahrdienstleistungen bei. Die Prüfung muss diese Grundlage klären, bevor Sie eine Kampagne gestalten, Kunden aufnehmen oder einen ausländischen Vertriebskanal beauftragen.

Wenn Sie Crowdfunding oder digitale Beratung nutzen, prüfen Sie die aktuellen Bedingungen des Moduls 19 und die konkrete Erlaubnis. Verwenden Sie historische Antragsfristen nicht als geltende Termine. Auch die Formerfordernisse des Rechts und die finanziellen Kontrollen sind zu prüfen; eine gegründete Gesellschaft oder ein Geldwäschepräventionsprogramm berechtigt nicht zu verbotenen Tätigkeiten.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.