Regulação de ativos digitais e tokenização no Kuwait

No Kuwait, uma empresa deve começar pelas restrições sobre ativos virtuais, antes de buscar uma licença. As circulares de 2023 proíbem as atividades abrangidas e a concessão de licenças comerciais VASP. Ao mesmo tempo, excetuam instrumentos financeiros regulados, o que exige classificar o direito com precisão.

A exceção permite estudar o regime de um valor mobiliário específico; não transforma qualquer token em um instrumento autorizado. Este guia explica a fronteira com o crowdfunding e outros serviços financeiros, e o que deve ser documentado para avaliar uma emissão sem confundir permissões tecnológicas, comerciais e financeiras.

O que as circulares proíbem e quais instrumentos excetuam

OCircular CMA 10/2023, emitida em 17 de julho de 2023 e publicada no dia 18, dirige-se a todas as instituições financeiras e às atividades e profissões não financeiras designadas. Proíbe usar ativos virtuais como meio de pagamento ou reconhecê-los como moeda descentralizada, tratá-los como meio de investimento e prestar esse serviço a clientes, bem como toda atividade de mineração. Também impede conceder a pessoas físicas ou jurídicas no Kuwait licenças para prestar serviços de ativos virtuais como atividade comercial. Não deve ser descrita como um simples aviso de riscos nem como uma suspensão temporária de solicitações com data de reabertura.

O mesmo texto excetua valores mobiliários regulados pelo banco central e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros sob a CMA. Portanto, a classificação jurídica importa: uma representação digital de um instrumento já regulado exige uma análise diferente da de uma criptomoeda. A exceção não se ativa por chamar um ativo de security token nem demonstra que todo modelo tokenizado esteja permitido.

Como intervêm CMA, CBK e Comércio

A Capital Markets Authority, CMA, regula as atividades de valores mobiliários. O Central Bank of Kuwait, CBK, dirigiu umacircular paralelaa bancos locais, financeiras e casas de câmbio em 17 de julho de 2023. A restrição não depende apenas da competência da CMA nem pode ser contornada escolhendo outro tipo de intermediário financeiro.

O Ministério do Comércio e Indústria publicou aCircular Ministerial 1/2023com as mesmas proibições e a exceção de instrumentos regulados. Constituir uma sociedade ou dispor de uma licença comercial ordinária não habilita os serviços proibidos. Cada projeto deve identificar a atividade financeira, comercial e tecnológica, além de sua conexão com o Kuwait.

O que diferencia os serviços fintech de uma licença VASP

As circulares impedem conceder a pessoas físicas ou jurídicas no Kuwait licenças comerciais para serviços de ativos virtuais por conta própria ou de terceiros. Não existe uma rota VASP baseada em capital, solicitação ou registro de prevenção à lavagem de dinheiro. Uma licença estrangeira tampouco demonstra que esses serviços possam ser oferecidos no país sem aplicar as restrições locais.

OA CMA regula, por meio do Módulo 19,crowdfunding baseado em valores mobiliários e assessoria financeira digital. Afase inicial, aberta pela Resolução 181/2023, aplicou-se de 2 de janeiro de 2024 a 1º de julho de 2025, data em que começou sua avaliação. Suas antigas datas de solicitação não devem ser anunciadas como janela vigente. Oregistro de serviços fintech da CMAinclui, em 15 de outubro de 2026, duas plataformas de crowdfunding baseado em valores mobiliários e dois prestadores de assessoria financeira digital. É preciso verificar o procedimento e a permissão atuais conforme o serviço; esse módulo não é uma licença de exchange de criptomoedas.

O que uma estrutura tokenizada precisa justificar

Um projeto sobre valores mobiliários deve documentar emissor, direito econômico, registro de titulares, transmissão e obrigações dos intermediários. A exceção das circulares preserva a análise sob a regulação financeira; não estabelece por si só uma regra de equivalência entre token e propriedade. O tratamento depende do instrumento e da função que a infraestrutura cumpre.

Nas fontes examinadas, não se comprovou um regime geral que permita transmitir titularidade imobiliária por meio de uma transferência de tokens. Um token contratual ou uma participação em um veículo não devem ser descritos como escritura de propriedade. Antes de projetar negociação ou custódia, é preciso resolver a classificação e as permissões, incluindo a eficácia do direito perante terceiros.

Quais controles e restrições continuam sendo relevantes

As circulares remetem às medidas e sanções do artigo 15 daLei 106/2013de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, sem prejuízo das sanções de cada autoridade supervisora. Esse artigo permite impor a instituições financeiras e a atividades e profissões não financeiras designadas, entre outras medidas, advertências, multas de até 500.000 dinares por infração, a suspensão da atividade ou a cassação da licença. As circulares exigem ainda informar os clientes sobre os riscos de operações com ativos virtuais realizadas fora do país. Essa obrigação de informação não constitui autorização para intermediar nem substitui os controles do sujeito obrigado.

Oavaliação GAFI/MENAFATF de 2024apontou deficiências de eficácia e de avaliação de riscos e classificou como parcialmente cumprida a Recomendação 15, sobre novas tecnologias: o Kuwait proibiu os VASP apesar de avaliar seu risco como médio-baixo e realiza atividades limitadas para detectar quem opera sem licença. O Kuwait figura nalista de monitoramento reforçado de junho de 2026, com o compromisso assumido em fevereiro; em junho, optou por adiar seu relatório de progresso. O GAFI esclarece que essa lista não exige por si só diligência reforçada geral nem encerramento indiscriminado de relacionamentos; é preciso distinguir análise de risco, restrições locais e sanções aplicáveis.

O que verificar antes de propor um projeto no Kuwait

Prepare a classificação jurídica do instrumento e a razão pela qual considera aplicável uma exceção. Anexe os direitos do titular, o emissor, o registro e os serviços de distribuição ou custódia. A análise deve resolver essa base antes de desenhar uma campanha, admitir clientes ou contratar um canal estrangeiro.

Se utilizar crowdfunding ou assessoria digital, confira as condições atuais do Módulo 19 e a permissão específica. Não reutilize janelas de solicitação históricas como datas vigentes. Também devem ser verificadas as formalidades do direito e os controles financeiros; uma sociedade constituída ou um programa de prevenção à lavagem de dinheiro não habilitam atividades proibidas.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.