Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Frankreich

In Frankreich verbindet die Regulierung digitaler Vermögenswerte den europäischen Rahmen für Kryptowerte mit den französischen Vorschriften zu Wertpapieren und Finanzdienstleistungen. Die MiCA-Verordnung gilt für bestimmte Emissionen und Dienstleistungen; gilt ein Token als Finanzinstrument, verlagert sich die Analyse auf das Wertpapierrecht. Deshalb können eine Plattform, die Kryptowerte tauscht, und ein Unternehmen, das tokenisierte Aktien emittiert, unterschiedliche Rechtsstrukturen und Zulassungen benötigen, auch wenn beide Blockchain nutzen.

Frankreich verfügt zudem über Regeln, die bestimmte Eintragungen von Wertpapieren in verteilten Registern anerkennen. Diese Möglichkeit ist mit dem Recht des Anlegers, dem Registersystem und der Tätigkeit jedes Beteiligten zu verknüpfen. Dieser Leitfaden erklärt, welche Rolle AMF und ACPR spielen, was die frühere PSAN-Regelung ersetzt hat und was ein Projekt prüfen muss, bevor es von Frankreich aus digitale Vermögenswerte emittiert, verwahrt oder handelt.

Wie sich MiCA vom Wertpapierregime unterscheidet

DerMiCA-Verordnunglegt den europäischen Rahmen für Angebote und Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowerten fest. Token, die Finanzinstrumente sind, fallen nicht in ihren Anwendungsbereich und folgen den geltenden Regeln für Wertpapiere und Wertpapierdienstleistungen. In Frankreich entspricht die Kategorie prestataire de services sur crypto-actifs, kurz PSCA, dem CASP nach MiCA und ist von der früheren nationalen PSAN-Regelung zu unterscheiden, die das PACTE-Gesetz von 2019 mit einer Registrierungspflicht für bestimmte Dienste und einer optionalen Zulassung schuf; das Gesetz 2023-171 verschärfte diese Registrierung ab 2024.

DieAMF bestätigte im Juli 2026das Ende des Übergangs von der PACTE-Regelung. Die frühere PSAN-Registrierung oder -Zulassung erlaubt für sich allein nicht mehr die Fortführung MiCA-pflichtiger Dienste. Ein anhängiger Antrag darf nicht als erteilte Zulassung dargestellt werden. Der Anbieter muss seine Berechtigung prüfen. Bei Anbietern ohne MiCA-Zulassung begleitet die AMF die Umsetzung der Pläne zur geordneten Einstellung der Tätigkeit mit Vorrang für den Schutz der Kundeninteressen; diese Pläne können die Übertragung von Kunden an einen zugelassenen PSCA umfassen.

Was AMF und ACPR beaufsichtigen

DieAMFist an der Zulassung und Beaufsichtigung von PSCA-Anbietern sowie an den Angeboten von Kryptowerten in ihrem Zuständigkeitsbereich beteiligt. DieACPRveröffentlicht Verfahren für Emittenten von ART wie auch von EMT, abhängig von Institut und Vorhaben. Es ist nicht zutreffend, ART pauschal der AMF und EMT der ACPR zuzuordnen, als wäre damit die Zuständigkeitsverteilung vollständig beschrieben.

Die ACPR wird auch tätig, wenn die Dienstleistung eine Zahlungstätigkeit darstellt. Die in MiCA vorgesehenen europäischen Zuständigkeiten sind zusammen mit der nationalen Aufsicht zu betrachten. Über die amtlichen Register lässt sich prüfen, wer die Dienstleistung erbringt und wofür eine Zulassung vorliegt; der Handelsname einer Plattform oder die Zugehörigkeit zu einer Finanzgruppe ersetzen diese Prüfung nicht.

Welche Zulassung ein Projekt für den Betrieb benötigt

Der erste Schritt besteht darin, die Funktionen Emission, Vertrieb, Verwahrung, Tausch und Zahlungen voneinander zu trennen. Anschließend wird ermittelt, welche Gesellschaft den Vertrag mit dem Kunden schließt und welche Aufsichtsbehörde für die jeweilige Funktion zuständig ist. Eine Marke, die alle diese Dienstleistungen anbietet, kann sich auf mehrere zugelassene Unternehmen stützen; Verträge und operative Abläufe müssen diese Verteilung der Verantwortlichkeiten jedoch abbilden.

Die Artikel 59 und 60 MiCA unterscheiden zwischen der Zulassung als CASP und dem Notifizierungsverfahren für bestimmte Finanzunternehmen. Die Berechtigung muss den tatsächlich erbrachten Dienstleistungen entsprechen. Das europäische Verfahren erlaubt die Tätigkeit in anderen Mitgliedstaaten innerhalb seines Geltungsbereichs, macht aus der Zulassung für Kryptowerte aber keine Erlaubnis, Finanzinstrumente anzubieten, Fonds zu verwalten oder beliebige Zahlungsdienste zu erbringen.

DieErwartungen der ACPR an Dienstleistungen mit EMTanalysieren das Zusammentreffen von MiCA und PSD2. Die Behörde unterscheidet die betroffenen Verwahr- und Transferdienste von anderen Zahlungstätigkeiten, die ein umfangreicheres Verfahren erfordern. Sie berücksichtigt auch das Zusammenspiel zwischen den europäischen Fristen und den Anbietern, die unter das frühere PSAN-Übergangsregime fielen. Das Unternehmen muss seine konkrete Situation bestimmen und darf nicht davon ausgehen, dass eine einzige Zulassung den gesamten Geschäftsbetrieb abdeckt.

Wie tokenisierte Wertpapiere abgebildet und übertragen werden

DerArtikel L.211-3 des Code monétaire et financiererlaubt es, Wertpapiere in den Fällen des Artikels L.211-7 statt in einem Wertpapierdepot mittels Distributed-Ledger-Technologie einzutragen: auf Beschluss des Emittenten bei Wertpapieren, die nicht zum Betrieb eines Zentralverwahrers zugelassen sind, sowie bei Wertpapieren, die zu einer DLT-Marktinfrastruktur des Pilotregimes zugelassen sind. Verlangt werden Garantien, insbesondere bei der Authentifizierung, die mindestens denen der Depotbuchung gleichwertig sind, unter den Bedingungen des Artikels R.211-9-7 (Dekret 2018-1226, geändert durch Dekret 2023-421). Die Anerkennung bezieht sich auf den gesetzlich definierten rechtlichen Mechanismus, nicht auf jede beliebige Eintragung in einem Blockchain-Netzwerk.

DerArtikel L.211-7, in Kraft seit Mai 2025, unterscheidet zwischen Wertpapieren, die zum Betrieb eines Zentralverwahrers zugelassen sind, solchen, die es nicht sind, und solchen, die zu einer DLT-Marktinfrastruktur zugelassen sind. Für Letztere verknüpft er das nationale Regime mit der Verordnung (EU) 2022/858. Außerhalb des Pilotregimes bleibt die Eintragung in verteilten Registern auf Wertpapiere beschränkt, die nicht zum Betrieb eines Zentralverwahrers zugelassen sind; wer eine Emission zum Handel bringen will, benötigt die entsprechende Infrastruktur. Vor der Zuweisung rechtlicher Wirkungen an das Register sind die Kategorie der Emission und die genutzte Infrastruktur zu bestimmen.

DerDLT-Pilotregimeermöglicht Handels- und Abwicklungsinfrastrukturen, die besonderen Genehmigungen und Ausnahmen unterliegen. Frankreich verfügt bereits über eine zugelassene Infrastruktur dieser Art, sodass ein Weg für Handel und Abwicklung besteht; die Zulassung einer Infrastruktur entbindet Emittenten oder Intermediäre jedoch nicht von ihren eigenen Pflichten. Bei Immobilien oder anderen Vermögensgegenständen muss die Dokumentation präzisieren, ob der Token ein Wertpapier, einen vertraglichen Anspruch oder ein Recht an der Sache verkörpert, und wie er übertragen und durchgesetzt wird.

Welche Pflichten nach der Zulassung fortbestehen

Die Pflichten eines PSCA hängen von seinen Dienstleistungen ab und umfassen Anforderungen an Organisation, Schutz der Vermögenswerte, Interessenkonflikte und Wohlverhalten. Beratung und Portfolioverwaltung erfordern eine Geeignetheitsprüfung für den Kunden gemäß MiCA. Die Kontrollen zur Geldwäscheprävention und die bei Transfers erforderlichen Angaben müssen in den Betrieb integriert werden, ebenso DORA für die Unternehmen in ihrem Anwendungsbereich.

Hinzu kommt die steuerliche Pflicht, die Ansässigkeit der Kunden festzustellen und Informationen über ihre Transaktionen an die Steuerverwaltung zu übermitteln, eingeführt durch Artikel 54 des Haushaltsgesetzes 2025-127 für 2025 (Artikel 1649 AC bis bis 1649 AC sexies des Code général des impôts) und durch dasDekret 2025-1276, mit denen die für Kryptowerte geltende europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden (DAC8) umgesetzt wird. Sie gilt für Transaktionen ab dem 1. Januar 2026; die erste Meldung ist bis zum 15. Juni 2027 einzureichen.

Bei Angeboten von Kryptowerten, die weder ART noch EMT sind, bedeutet die Notifizierung des Kryptowerte-Whitepapers keine Genehmigung durch die AMF. Inhalt, Risiken und Rechte müssen dem tatsächlichen Produkt entsprechen. Die Kontrolle der Marketingmitteilungen und der externen Dienstleister ist besonders relevant, wenn eine Plattform Kryptowerte, Finanzinstrumente und Zahlungsfunktionen kombiniert.

Wie Struktur und Markteinführung vorzubereiten sind

Die Vorbereitung beginnt bei den Rechten des Inhabers und den Märkten, an die sich das Angebot richtet. Daraus ergibt sich, ob MiCA oder das Recht der Finanzinstrumente anwendbar ist, welche Dienstleistungen jedes Unternehmen erbringt und welches Register die Inhaberschaft dokumentiert. Die Zulassung eines Anbieters und die Regelkonformität einer Emission sind zwei verschiedene Prüfungen, die vor der Markteinführung abgeschlossen sein müssen.

Der Fall Lise zeigt, dass eine DLT-Infrastruktur mehrere Zulassungs- und Aufsichtsbereiche koordinieren muss: Zulassung als Wertpapierfirma, multilaterales DLT-Handelssystem und Abwicklungssystem, mitGenehmigung ihrer Betriebsregeln durch die AMF. Dieser Präzedenzfall erlaubt es nicht, dasselbe Regime ohne eigene Genehmigungsverfahren zu nutzen. Die Technologieentscheidung muss von Verfahren zu Registerführung, Abwicklung, Störfällen und Schutz der Vermögenswerte begleitet werden.

Die Unterlagen müssen Produkt, Verträge und tatsächlichen Betrieb der Plattform in Einklang halten. Steuerliche Bedingungen, Regeln für kollektive Kapitalanlagen und Vertriebsbeschränkungen erfordern eine gesonderte Prüfung, sobald das Modell sie auslöst. Außerdem sind die geltenden Vorschriften von Vorbereitungsdokumenten aus der Zeit vor MiCA zu unterscheiden: Deren Verweise auf das frühere PSAN-Regime beschreiben nicht die heutige Zulassung. Im Blick behalten sollte man zudem denVorschlag der Kommission COM(2025) 943, vom 4. Dezember 2025, der das DLT-Pilotregime reformieren und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme der Kreditinstitute und der Finanzunternehmen nach Artikel 60 MiCA. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.