Regulação de criptoativos e tokenização na França

Na França, a regulação dos ativos digitais combina o marco europeu de criptoativos com as normas francesas sobre valores mobiliários e serviços financeiros. O Regulamento MiCA se aplica a determinadas emissões e serviços; quando um token é considerado instrumento financeiro, a análise passa para o regime de valores mobiliários. Por isso, uma plataforma que negocia criptoativos e uma empresa que emite ações tokenizadas podem precisar de estruturas jurídicas e autorizações diferentes, ainda que ambas utilizem blockchain.

A França conta ainda com regras que reconhecem determinadas inscrições de valores mobiliários em registros distribuídos. Essa possibilidade precisa ser conectada ao direito do investidor, ao sistema de registro e à atividade de cada participante. Este guia explica como atuam a AMF e a ACPR, o que substituiu o antigo regime PSAN e o que um projeto deve verificar antes de emitir, custodiar ou negociar ativos digitais a partir da França.

Como o MiCA se distingue do regime de valores mobiliários

ORegulamento MiCAestabelece o marco europeu de ofertas e serviços sobre criptoativos. Os tokens que sejam instrumentos financeiros ficam fora de seu escopo e seguem as regras de valores mobiliários e serviços de investimento aplicáveis. Na França, a categoria de prestataire de services sur crypto-actifs, ou PSCA, corresponde ao prestador CASP do MiCA e deve ser distinguida do antigo regime nacional PSAN, criado pela lei PACTE de 2019 com um registro obrigatório para determinados serviços e uma autorização opcional; a Lei 2023-171 reforçou esse registro a partir de 2024.

OAMF confirmou em julho de 2026o fim da transição do regime PACTE. O registro ou autorização PSAN anterior já não permite, por si só, continuar prestando serviços sujeitos ao MiCA. Um pedido pendente não deve ser apresentado como autorização obtida. O prestador deve verificar sua habilitação. Para quem não obteve a autorização MiCA, a AMF acompanha a execução dos planos de encerramento ordenado de atividade, com prioridade na proteção dos interesses dos clientes; esses planos podem incluir a transferência de clientes para um PSCA autorizado.

O que a AMF e a ACPR supervisionam

OAMFatua na autorização e supervisão de prestadores PSCA e nas ofertas de criptoativos de sua competência. AACPRpublica procedimentos para emissores tanto de ART quanto de EMT, conforme a entidade e o projeto. Não é correto atribuir de forma geral ART à AMF e EMT à ACPR como se essa fosse toda a divisão de competências.

A ACPR também intervém quando o serviço constitui uma atividade de pagamento. As competências europeias previstas pelo MiCA devem ser consideradas em conjunto com a supervisão nacional. Os registros oficiais permitem verificar quem presta o serviço e o que está autorizado a fazer; o nome comercial de uma plataforma ou o fato de pertencer a um grupo financeiro não substituem essa verificação.

Qual autorização um projeto precisa para operar

O primeiro passo consiste em separar as funções de emissão, distribuição, custódia, troca e pagamentos. Em seguida, identifica-se a sociedade que contrata com o cliente e o supervisor de cada função. Uma marca que oferece todos esses serviços pode se apoiar em várias entidades autorizadas, mas os contratos e os fluxos operacionais devem refletir essa distribuição de responsabilidades.

Os artigos 59 e 60 do MiCA distinguem a autorização como CASP e a via de notificação para determinadas entidades financeiras. A habilitação deve corresponder aos serviços efetivamente prestados. O procedimento europeu permite operar em outros Estados-membros dentro do seu alcance, mas não transforma a autorização para criptoativos em autorização para oferecer instrumentos financeiros, gerir fundos ou prestar qualquer serviço de pagamento.

Asexpectativas da ACPR para serviços com EMTanalisam a aplicação simultânea do MiCA e da PSD2. A autoridade diferencia os serviços de custódia e transferência afetados de outras atividades de pagamento que exigem um processo mais amplo. Também contempla a interação entre os prazos europeus e os prestadores enquadrados no antigo regime transitório PSAN. A empresa deve determinar sua situação concreta e não presumir que uma única autorização resolve toda a sua operação.

Como os valores mobiliários tokenizados são representados e transmitidos

Oartigo L.211-3 do Código Monetário e Financeiropermite registrar valores mobiliários por meio de tecnologia de registro distribuído, em vez de uma conta de valores mobiliários, nos casos do artigo L.211-7: por decisão do emissor, os valores não admitidos às operações de um depositário central e os admitidos a uma infraestrutura de mercado DLT do regime piloto. Exige garantias, em particular de autenticação, pelo menos equivalentes às do registro em conta, nas condições do artigo R.211-9-7 (Decreto 2018-1226, modificado pelo Decreto 2023-421). O reconhecimento se refere ao mecanismo jurídico definido pela lei, não a qualquer anotação criada em uma rede blockchain.

Oartigo L.211-7, em vigor desde maio de 2025, distingue os valores mobiliários admitidos às operações de um depositário central, os que não são admitidos e os admitidos a uma infraestrutura de mercado DLT. Para estes últimos, conecta o regime nacional ao Regulamento 2022/858. Fora do regime piloto, a inscrição em registros distribuídos se limita aos valores não admitidos às operações de um depositário central, e levar uma emissão à negociação exige a infraestrutura correspondente. É preciso identificar a categoria da emissão e a infraestrutura utilizada antes de atribuir efeitos jurídicos ao registro.

ORegime Piloto DLTpermite infraestruturas de negociação e liquidação sujeitas a autorizações e isenções específicas. A França já conta com uma infraestrutura desse tipo habilitada, de modo que existe uma via de negociação e liquidação, mas a autorização de uma infraestrutura não dispensa o emissor ou os intermediários de suas próprias obrigações. Para ativos imobiliários ou outros bens, a documentação deve especificar se o token representa um valor mobiliário, um direito contratual ou um direito sobre o bem, bem como sua forma de transmissão e execução.

Quais obrigações continuam após a autorização

As obrigações de um PSCA dependem dos seus serviços e incluem requisitos de organização, proteção de ativos, conflitos e conduta. A consultoria e a gestão de carteiras exigem avaliar a adequação ao cliente conforme o MiCA. Os controles de prevenção à lavagem de dinheiro e as informações exigidas nas transferências devem ser integrados à operação, junto com o DORA para as entidades incluídas em seu escopo.

A isso se soma a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar informações sobre suas operações à administração tributária, estabelecida pelo artigo 54 da Lei 2025-127 de finanças para 2025 (artigos 1649 AC bis a 1649 AC sexies do Código Geral de Impostos) e peloDecreto 2025-1276, que transpõem a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8). Aplica-se às operações realizadas a partir de 1º de janeiro de 2026, e a primeira declaração deve ser apresentada antes de 15 de junho de 2027.

Para ofertas de criptoativos distintos de ART e EMT, a notificação do white paper não equivale à sua aprovação pela AMF. O conteúdo, os riscos e os direitos devem corresponder ao produto real. O controle da comunicação comercial e dos fornecedores externos é especialmente relevante quando uma mesma plataforma combina criptoativos, instrumentos financeiros e funções de pagamento.

Como preparar a estrutura e o lançamento

A preparação começa pelos direitos do titular e pelos mercados a que a oferta se destina. Com essas informações, determina-se se o aplicável é o MiCA ou a regulamentação de instrumentos financeiros, quais serviços cada entidade prestará e qual registro documentará a titularidade. A autorização de um prestador e a conformidade de uma emissão são duas verificações diferentes que devem estar resolvidas antes do lançamento.

O caso da Lise mostra como uma infraestrutura DLT exige coordenar vários âmbitos de autorização e supervisão: habilitação como empresa de investimento, sistema multilateral de negociação DLT e sistema de liquidação, comaprovação das suas regras de funcionamento pela AMF. Esse precedente não permite utilizar o mesmo regime sem obter as próprias autorizações. A escolha tecnológica deve vir acompanhada de procedimentos sobre registro, liquidação, incidentes e proteção de ativos.

O processo deve manter alinhados o produto, os contratos e o funcionamento real da plataforma. As condições fiscais, as regras de investimento coletivo e as restrições de distribuição exigem um exame específico quando o modelo as aciona. Também convém distinguir as normas em vigor de documentos de preparação anteriores ao MiCA: suas referências ao antigo regime PSAN não descrevem a habilitação atual. Convém acompanhar ainda aproposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que reformaria o regime piloto DLT e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto as instituições de crédito e as entidades financeiras do artigo 60 do MiCA. É uma proposta em tramitação, não direito vigente.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.