Regulación de activos digitales en El Salvador

El Salvador regula los activos digitales a través de dos marcos que conviene distinguir desde el inicio. La Ley Bitcoin se ocupa de esa moneda y de su utilización como medio de pago. La Ley de Emisión de Activos Digitales, conocida como LEAD, establece un régimen para las emisiones y los servicios comprendidos en su ámbito, bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Activos Digitales, o CNAD. Elegir una red o constituir una sociedad no determina por sí solo cuál de esos regímenes corresponde al proyecto.

Para una empresa que quiere emitir deuda tokenizada, custodiar activos o crear una plataforma, el análisis comienza por las funciones y los derechos. Hay que identificar al emisor, a los proveedores que atenderán a los clientes y a quienes estructuran o certifican la emisión. Esta guía explica cómo se relacionan esas figuras, qué pasos permiten operar y qué límites deben considerarse cuando la oferta se dirige también a otros países.

Qué normativa se aplica a bitcoin y a los demás activos digitales

La LEAD regula las ofertas y los participantes comprendidos en su ámbito, con exclusiones que deben revisarse antes de solicitar un registro. El nombre del activo no resuelve su tratamiento: importa qué representa, cómo se ofrece y qué servicio se presta. Desarrollar un contrato inteligente para un tercero exige un análisis distinto de controlar activos de clientes o ejecutar sus órdenes.

La Ley Bitcoin reformada conserva la expresión «curso legal», pero desde el 30 de abril de 2025 establece aceptación voluntaria para personas naturales o jurídicas con participación íntegramente privada. Deroga además los artículos 4, 8 y 9 de la ley, entre ellos la disposición específica que permitía pagar contribuciones tributarias en bitcoin. El dólar sigue siendo la referencia contable. Por ello, la experiencia salvadoreña no debe describirse como una obligación general vigente de aceptar bitcoin en cualquier comercio. El programa acordado con el Fondo Monetario Internacional sigue condicionando la política del país en esta materia: su revisión de octubre de 2026 recoge que se trabaja para reducir la participación del Estado en actividades relacionadas con bitcoin e incluye entre las acciones prioritarias modificar, según proceda, la LEAD.

La separación entre marcos exige comprobar también sus reformas. El 3 de octubre de 2024 la Asamblea aprobó el Decreto Legislativo 111, que reforma la LEAD. Según fuentes profesionales, extiende su ámbito a los proveedores de servicios de bitcoin y crea su registro ante la CNAD; en las fuentes oficiales consultadas no consta la referencia de su publicación en el Diario Oficial. Una empresa que combine servicios con bitcoin y con otros activos digitales debe confirmar con la CNAD el régimen aplicable antes de operar.

Qué supervisa la CNAD y qué función tienen las otras autoridades

La CNAD administra los procedimientos y registros de proveedores, emisores, emisiones y certificadores. Esos asientos responden a funciones diferentes. Para contratar una plataforma conviene comprobar la entidad jurídica concreta, las actividades que tiene habilitadas y su situación registral. La aparición de una marca o de otra sociedad del grupo no acredita el permiso de la entidad con la que se va a contratar.

El Banco Central de Reserva, o BCR, y la Superintendencia del Sistema Financiero, o SSF, mantienen las competencias que les atribuye el ordenamiento. El artículo 11 de la Ley Bitcoin, en la redacción que le dio la reforma de 2025, les encomienda emitir, según sus competencias legales, la normativa correspondiente. Además, el artículo 19-A de la LEAD contempla que el BCR pueda autorizar el acceso de proveedores a sistemas de pago y liquidación de valores, sujeto a las condiciones aplicables. El registro ante la CNAD no concede por sí mismo ese acceso.

La Unidad de Investigación Financiera, o UIF, tiene una función distinta en materia de prevención del blanqueo. El procedimiento de la CNAD prevé comunicarle el registro de nuevos proveedores. Esa comunicación no sustituye los controles de identificación de clientes y riesgos que correspondan a la entidad, ni resuelve automáticamente su relación con bancos o proveedores de pagos.

Qué autorización necesita un proyecto para operar

El procedimiento de registro como proveedor de servicios de activos digitales, o PSAD, distingue dos fases. Primero se examina la preinscripción y se emite objeción o no objeción. Si continúa el expediente, el solicitante debe completar el registro definitivo. La no objeción inicial indica cómo seguir el trámite; no es la constancia final que autoriza a prestar los servicios.

El expediente debe corresponder a la actividad real: organización, capacidad operativa, seguridad y atención a usuarios. También hay que revisar el alcance territorial. La CNAD incluye a proveedores domiciliados en El Salvador y a los no domiciliados que promueven o comercializan activamente sus servicios a clientes potenciales en el país. Operar desde una web extranjera no elimina por sí solo ese vínculo.

Los plazos deben interpretarse con cuidado. El artículo 20 de la LEAD consultada y la página del trámite no coinciden en el plazo para subsanar una solicitud incompleta. Esa discrepancia impide ofrecer aquí un calendario cerrado de autorización. Antes de presentar el expediente corresponde confirmar el requerimiento aplicable; la incorporación, la documentación adicional y otros permisos pueden modificar la planificación.

El régimen ya tiene casos de aplicación. El 11 de abril de 2023, Bitfinex Securities anunció la primera licencia bajo la LEAD. El hito corresponde a esa entidad y a sus servicios. No convierte las autorizaciones de una sociedad del grupo en una habilitación automática para sus demás plataformas, ni acredita la aprobación de cualquier emisión futura.

Cómo se estructura una emisión y qué recibe el titular del token

En una oferta pública, la CNAD distingue el expediente del emisor y el de la emisión. Su procedimiento requiere un estructurador registrado, el Documento de Información Relevante, o DIR, y el informe de un certificador habilitado. La revisión debe conectar el contenido de esos documentos con los derechos ofrecidos y la resolución obtenida. La certificación no garantiza que el emisor pueda cumplir sus obligaciones económicas.

Una oferta privada sigue una vía diferente: la guía oficial exige dirigirse directamente a no más de 50 inversores calificados, contar con un estructurador registrado y obtener la no objeción correspondiente. Calificar comercialmente una operación como «privada» no basta. Antes de difundirla deben revisarse sus destinatarios, el modo de captación y las condiciones de ese procedimiento.

El Decreto 781 de 2023 añadió fuerza ejecutiva a determinadas certificaciones sobre activos digitales y contratos inteligentes emitidas por proveedores debidamente autorizados. Su eficacia se somete a las reglas procesales civiles y mercantiles. No significa que cualquier token transfiera automáticamente un inmueble o sustituya las formalidades del derecho que representa. En una financiación inmobiliaria puede atribuir un crédito frente al emisor, sin propiedad directa sobre el edificio.

Las stablecoins tienen un reglamento específico que diferencia emisión y admisión a negociación, con requisitos sobre reservas y seguimiento. Ofrecer una stablecoin ya existente no convierte necesariamente a la plataforma en su emisor. Como ejemplo de aplicación, la CNAD informó del registro de Moon Gold El Salvador y Moon Gold NA como emisores el 20 de junio de 2024. Ese antecedente acredita un caso determinado, no la admisibilidad de cualquier mecanismo de estabilización.

Qué obligaciones continúan después del registro

La operativa supervisada necesita controles que acompañen a los servicios y a sus cambios. La CNAD mantiene canales de seguimiento continuo para informes, hechos relevantes y solicitudes relacionadas con nuevos activos, ampliaciones de actividad o modificaciones de plataformas. El equipo debe identificar qué cambios requieren comunicación o un nuevo trámite antes de tratarlos como una simple actualización de software.

Los contratos y los sistemas deben permitir cumplir las obligaciones de información, custodia y atención a clientes que correspondan. Conviene concretar quién puede mover los activos, cómo se documentan las instrucciones y cómo se gestionan fallos, reclamaciones o pérdida de acceso. La identificación de clientes y beneficiarios finales, el origen de fondos y la evaluación del riesgo necesitan un diseño operativo coherente con el modelo de negocio.

La fiscalidad requiere un análisis separado. El artículo 36 de la LEAD contempla beneficios para los sujetos y actividades cubiertos, con exclusiones; no exonera indistintamente cualquier venta de bienes o servicios cobrada en activos digitales. Torres Legal, en Chambers 2026, distingue el tratamiento de bitcoin, el régimen de la LEAD y las reglas generales sobre la renta. La residencia de los participantes y las obligaciones en otros países también deben evaluarse.

Qué conviene definir antes de iniciar un proyecto

El primer entregable útil es un esquema que una producto, derechos y participantes. Debe recoger qué promete el emisor, cómo se transmite el derecho, quién conserva las claves, qué proveedores intervienen y a qué inversores se dirigirá la oferta. Esa descripción permite preparar los expedientes y comprobar que la documentación contractual coincide con lo que ejecutará la plataforma.

La habilitación salvadoreña no es un pasaporte para comercializar en cualquier país. Si se dirige la oferta a inversores extranjeros, debe revisarse también el régimen del mercado de destino. La planificación debe incluir acceso bancario, pagos, cumplimiento continuo y contingencias, además del registro inicial. El marco permite estructurar determinadas actividades; su viabilidad depende de que cada función y cada mercado queden jurídicamente cubiertos.

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