Regulação de ativos virtuais e tokenização no Panamá

No Panamá, uma empresa que conecta usuários a protocolos ou emite tokens deve justificar o perímetro do seu modelo específico. Uma opinião favorável sobre uma plataforma sem custódia não equivale a uma licença geral para intermediação, gestão de investimentos ou serviços sobre valores mobiliários.

Também importa de onde o serviço é prestado e a quem a oferta se dirige. Separar o desenvolvimento tecnológico das funções financeiras permite identificar as permissões que podem ser exigidas, sem se apoiar em um projeto legislativo que não chegou a se tornar lei.

Como avaliar uma plataforma a partir de suas funções reais

As fontes revisadas não comprovam uma lei integral em vigor para prestadoras de serviços de ativos virtuais, PSAV, no Panamá. OProjeto 697 de 2021 foi declarado inconstitucional (inexequible) por decisão de 6 de junho de 2023. Não deve ser apresentado como lei aplicável, nem a data da sentença deve ser confundida com notícias posteriores sobre seu conteúdo.

OOpinião SMV 04-2025, de 27 de agosto, examina uma plataforma que conecta usuários a exchanges descentralizadas e não pode dispor unilateralmente dos ativos deles. Com os fatos descritos, conclui que ela não requer licença, registro nem autorização da SMV. Seu fundamento é mais amplo: reitera que criptomoedas como BTC e ETH não são valores mobiliários nem instrumentos financeiros do Texto Único e acrescenta que as casas de valores e os assessores de investimento licenciados pela SMV não podem investir nelas por conta de clientes nem custodiá-las em contas de investimento. Não é uma licença concedida a toda plataforma nem uma declaração de que qualquer token fica fora do mercado de valores mobiliários.

Qual autoridade supervisiona cada atividade

A Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, regula as atividades de valores mobiliários abrangidas por sua legislação. A Superintendencia de Bancos de Panamá, SBP, supervisiona bancos e outros sujeitos conforme suas atribuições. Seuaviso de 24 de abril de 2018indicou que a troca, o investimento, a compra e venda e a comercialização de bitcoin e ativos semelhantes não têm regulação específica nem estão dentro de sua competência, e lembrou aos seus regulados a devida diligência da Lei Bancária, da Lei 23 de 2015 e do Acordo 10-2015, hoje revogado pelo Acordo 1-2026.

Esse aviso é histórico: sua afirmação de que, naquele momento, determinadas autorizações não haviam sido solicitadas não descreve por si só todas as operações de 2026. A Unidad de Análisis Financiero, UAF, atua em inteligência financeira. O artigo 22 daLei 23 de 2015, na compilação publicada pela UAFcom as reformas até a Lei 254 de 2021, enumera os sujeitos obrigados financeiros sem incluir as prestadoras de serviços de ativos virtuais, e não se comprova um registro geral de PSAV perante a UAF. Cada obrigação deve ser vinculada ao sujeito coberto, em vez de se recomendar uma inscrição cuja disponibilidade não foi demonstrada.

Qual habilitação o modelo de negócio exige

NaOpinião 04-2025, o solicitante descreve ausência de gestão, assessoria, captação e oferta pública de valores mobiliários, e controle final do usuário. Essas condições importam: acrescentar custódia efetiva, decisões de investimento ou instrumentos distintos exige revisar novamente o perímetro. Um rótulo de «sem custódia» não substitui a verificação de chaves, permissões de contrato e poderes reais do operador.

Para atividades de valores mobiliários, oartigo 50 do Texto Único do Decreto-Lei 1 de 1999, na compilação publicada pela SMV, exige licença de casa de valores ou de assessor de investimentos para atuar no Panamá ou a partir do Panamá. O artigo 128 distingue a oferta pelo domicílio de seus destinatários. O fato de uma colocação a pessoas domiciliadas no exterior não ser considerada oferta no Panamá não elimina automaticamente uma licença de intermediação exercida a partir do país.

OOpinião 01-2026, de 29 de abril, também exclui do perímetro do mercado de valores mobiliários os contratos de previsão de eventos examinados. Parte do pressuposto de que as operações não são comercializadas nem executadas no Panamá, não se dirigem a residentes panamenhos e a plataforma não tem presença física nem pessoal no país; sua conclusão está limitada à competência da SMV. Ocapítulo da Pacifica Legal para a Chambersadverte que essa leitura não equivale a uma autorização de jogos ou apostas; tampouco se extrapola a todos os derivativos ou produtos referenciados a ativos.

Como se documentam os direitos do titular

OOpinião 04-2025diferencia criptomoedas como BTC e ETH de direitos de crédito ou de participação perante um emissor e explica o regime de representação de valores mobiliários. Reconhece certificados e registros escriturais e cita as regras de legitimação registral. A existência de um banco de dados eletrônico regulado não comprova que qualquer registro distribuído tenha efeitos idênticos.

Para tokenizar, é preciso identificar direito, obrigado, registro e formalidade de transferência. A Pacifica Legaldistingue expressamente o token do ativo subjacente: imóveis, ações ou outros ativos podem exigir escritura, cessão, endosso ou registro. A ficha não atribui propriedade automática ao titular de uma wallet nem uma proteção universal contra insolvência por se declarar segregação técnica.

Quais obrigações continuam durante a atividade

OAcordo SBP 1-2026atualiza a prevenção aplicável a bancos de licença geral e internacional, fiduciárias e determinados grupos bancários. Publicado em23 de janeiro de 2026, prevê entrada em vigor em seis meses. Mantém prazos específicos até 2027 para certos requisitos; essa adaptação parcial não se transforma em adiamento de todo o regime.

Seu âmbito não converte todo desenvolvedor ou prestador de serviços de ativos virtuais em sujeito obrigado bancário. Quando o negócio de fato compreende uma atividade regulada, é preciso analisar diligência, beneficiário final, monitoramento e reportes conforme esse regime. Anota técnica FSAP do FMI e do Banco Mundial, de novembro de 2023, constata que não há um marco jurídico em vigor para as PSAV e recomenda legislá-lo; uma recomendação internacional não cria diretamente uma obrigação doméstica de licença.

O que preparar antes de iniciar o projeto

Documente os poderes efetivos do operador: acesso a chaves, modificação de contratos, seleção de operações e recebimento de fundos. Compare esses fatos com os de qualquer opinião administrativa invocada e explique as diferenças. As consultas podem ser apresentadas noHub de Inovação Financeira, criado em 7 de maio de 2025 pelas autoridades financeiras como espaço de diálogo com os supervisores; seu comunicado não prevê autorizações nem isenções.

Para uma emissão, prepare os direitos, as formalidades do ativo e os destinatários da oferta. Verifique também se a intermediação exercida a partir do Panamá requer licença mesmo que os investidores estejam no exterior.

Ficam pendentes de confirmação o acesso e as permissões para o modelo específico, o tratamento da custódia, as normas adicionais e a eficácia de cada emissão tokenizada. Não se promete vantagem fiscal geral por constituir uma sociedade panamenha nem acesso a clientes de qualquer país. A nota global permanece pendente por falta de evidência comparável sobre acesso e serviços.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.