Regulación de activos virtuales y tokenización en Panamá

En Panamá, una empresa que conecta usuarios con protocolos o emite tokens debe justificar el perímetro de su modelo concreto. Una opinión favorable sobre una plataforma sin custodia no equivale a una licencia general para intermediación, gestión de inversiones o servicios sobre valores.

También importa desde dónde se presta el servicio y a quién se dirige la oferta. Separar el desarrollo tecnológico de las funciones financieras permite identificar los permisos que pueden corresponder, sin apoyarse en un proyecto legislativo que no llegó a convertirse en ley.

Cómo evaluar una plataforma a partir de sus funciones reales

Las fuentes revisadas no acreditan una ley integral vigente de proveedores de servicios de activos virtuales, PSAV, en Panamá. El Proyecto 697 de 2021 fue declarado inexequible por fallo de 6 de junio de 2023. No debe presentarse como ley aplicable ni confundirse la fecha de la sentencia con noticias posteriores sobre su contenido.

La Opinión SMV 04-2025, de 27 de agosto, examina una plataforma que conecta usuarios con intercambios descentralizados y no puede disponer unilateralmente de sus activos. Con los hechos descritos, concluye que no requiere licencia, registro ni autorización de la SMV. Su fundamento es más amplio: reitera que criptomonedas como BTC y ETH no son valores ni instrumentos financieros del Texto Único y añade que las casas de valores y los asesores de inversión con licencia de la SMV no pueden invertir en ellas por cuenta de clientes ni custodiarlas en cuentas de inversión. No es una licencia concedida a toda plataforma ni una declaración de que cualquier token queda fuera del mercado de valores.

Qué autoridad supervisa cada actividad

La Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, regula las actividades de valores comprendidas en su legislación. La Superintendencia de Bancos de Panamá, SBP, supervisa banca y otros sujetos según sus atribuciones. Su aviso de 24 de abril de 2018 indicó que el intercambio, la inversión, la compraventa y la comercialización de bitcoin y activos semejantes no tienen regulación específica ni caen dentro de su competencia, y recordó a sus regulados la debida diligencia de la Ley Bancaria, la Ley 23 de 2015 y el Acuerdo 10-2015, hoy derogado por el Acuerdo 1-2026.

Ese aviso es histórico: su afirmación de que entonces no se habían solicitado determinadas autorizaciones no describe por sí sola todas las operaciones de 2026. La Unidad de Análisis Financiero, UAF, interviene en inteligencia financiera. El artículo 22 de la Ley 23 de 2015, en el compendio publicado por la UAF con las reformas hasta la Ley 254 de 2021, enumera los sujetos obligados financieros sin incluir a los proveedores de servicios de activos virtuales, y no se acredita un registro general PSAV ante la UAF. Cada obligación debe vincularse al sujeto cubierto, en vez de recomendar una inscripción que no se ha demostrado disponible.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

En la Opinión 04-2025, el solicitante describe ausencia de gestión, asesoramiento, captación y oferta pública de valores, y control final del usuario. Esas condiciones importan: añadir custodia efectiva, decisiones de inversión o instrumentos distintos exige revisar nuevamente el perímetro. Una etiqueta «sin custodia» no sustituye comprobar claves, permisos de contrato y facultades reales del operador.

Para actividades de valores, el artículo 50 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999, en la compilación publicada por la SMV, exige licencia de casa de valores o asesor de inversiones para actuar en Panamá o desde Panamá. El artículo 128 distingue la oferta por domicilio de sus destinatarios. Que una colocación a personas domiciliadas fuera no se considere oferta en Panamá no elimina automáticamente una licencia de intermediación ejercida desde el país.

La Opinión 01-2026, de 29 de abril, también excluye del perímetro del mercado de valores los contratos de previsión de eventos examinados. Parte del supuesto de que las operaciones no se comercializan ni se ejecutan en Panamá, no se dirigen a residentes panameños y la plataforma no tiene presencia física ni personal en el país; su conclusión está limitada a la competencia de la SMV. El capítulo de Pacifica Legal para Chambers advierte que esa lectura no equivale a autorización de juegos o apuestas; tampoco se extrapola a todos los derivados o productos referenciados a activos.

Cómo se documentan los derechos del titular

La Opinión 04-2025 diferencia criptomonedas como BTC y ETH de derechos de crédito o participación frente a un emisor y explica el régimen de representación de valores. Reconoce certificados y anotaciones en cuenta y cita las reglas de legitimación registral. La existencia de una base de datos electrónica regulada no acredita que cualquier registro distribuido tenga idénticos efectos.

Para tokenizar, deben identificarse derecho, obligado, registro y formalidad de transmisión. Pacifica Legal distingue expresamente el token del activo subyacente: inmuebles, acciones u otros activos pueden exigir escritura, cesión, endoso o registro. La ficha no atribuye propiedad automática al titular de una wallet ni una protección universal frente a insolvencia por declarar segregación técnica.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

El Acuerdo SBP 1-2026 actualiza la prevención aplicable a bancos de licencia general e internacional, fiduciarias y determinados grupos bancarios. Publicado el 23 de enero de 2026, prevé vigencia a los seis meses. Conserva plazos específicos hasta 2027 para ciertos requisitos; no se transforma esa adaptación parcial en aplazamiento de todo el régimen.

Su ámbito no convierte a todo desarrollador o proveedor de activos virtuales en sujeto obligado bancario. Cuando el negocio sí comprende una actividad regulada, debe analizarse diligencia, beneficiario final, seguimiento y reportes conforme a ese régimen. La nota técnica FSAP del FMI y el Banco Mundial, de noviembre de 2023, constata que no hay un marco jurídico vigente para los PSAV y recomienda legislarlo; una recomendación internacional no crea directamente una obligación doméstica de licencia.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Documente las facultades efectivas del operador: acceso a claves, modificación de contratos, selección de operaciones y recepción de fondos. Compare esos hechos con los de cualquier opinión administrativa invocada y explique las diferencias. Las consultas pueden plantearse en el Hub de Innovación Financiera, creado el 7 de mayo de 2025 por las autoridades financieras como espacio de diálogo con los supervisores; su comunicado no prevé autorizaciones ni exenciones.

Para una emisión, prepare los derechos, formalidades del activo y destinatarios de la oferta. Compruebe además si la intermediación ejercida desde Panamá requiere licencia aunque los inversores estén en el extranjero.

Quedan por confirmar acceso y permisos para el modelo concreto, tratamiento de custodia, normas adicionales y eficacia de cada emisión tokenizada. No se promete ventaja fiscal general por constituir una sociedad panameña ni acceso a clientes de cualquier país. La nota global permanece pendiente por falta de evidencia comparable de acceso y servicios.

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