Regulação de ativos digitais e tokenização no Bahrein

No Bahrein, emitir um token e prestar serviços sobre ele são decisões regulatórias distintas. O Banco Central do Bahrein, CBB, supervisiona um regime de serviços sobre criptoativos e regras específicas para ofertas de tokens e emissão de stablecoins. Uma empresa deve identificar qual função desempenha antes de escolher uma categoria de licença.

Para uma plataforma, isso significa separar negociação, custódia e operação de um mercado. Para um emissor, implica documentar o direito do titular e, quando cabível, as reservas e o resgate. O guia explica como essas autorizações se conectam e quais responsabilidades permanecem quando intervêm terceiros ou clientes de outros países.

O que distingue serviços, ofertas de tokens e stablecoins

Omódulo Crypto-Asset, CRA, do volume 6 do regulamento do Banco Central do Bahrein, CBB, regula serviços prestados profissionalmente dentro do país ou a partir dele. Abrange negociação, assessoria, gestão, custódia e operação de mercados. A análise começa pela função da entidade e pelos direitos do ativo, não pela denominação comercial ou pela tecnologia utilizada.

Oseção CRA-B.1.5separa os serviços das ofertas de tokens reguladas pela CRA-15. A emissão de stablecoins conta ainda com omódulo SIO, incorporado em julho de 2025. A minuta publicada para consulta em outubro de 2024 não deve ser utilizada como substituto do regime aprovado nem como prova de que ele ainda está pendente.

O que o Banco Central do Bahrein autoriza

O CBB concede as autorizações financeiras e supervisiona seu cumprimento. As funções de promoção de investimentos ou apoio empresarial não substituem essa competência. Alicença CRAdeve identificar os serviços permitidos; adicionar uma atividade não incluída exige aprovação prévia por escrito. Constituir uma sociedade ou dispor de infraestrutura técnica tampouco comprova autorização para receber ativos de clientes. O módulo deixa fora do perímetro, por outro lado, a criação de criptoativos, o desenvolvimento ou a distribuição de software para criá-los ou minerá-los e os programas de fidelidade. Quanto aos prazos, a lei prevê decisão em 60 dias corridos a partir do momento em que o processo está completo, e o licenciado deve iniciar as operações nos seis meses seguintes à concessão.

A verificação do fornecedor deve abranger entidade jurídica, categoria, atividades e condições particulares. Uma autorização dentro de um grupo não se estende automaticamente a todas as suas sociedades ou produtos. Omarco SIOabrange também captação dirigida ao público do Bahrein e atividade a partir do país para clientes estrangeiros; não constitui um passaporte para os mercados de destino.

Qual categoria corresponde ao modelo de negócio

OO CRA distingue quatro categorias. A categoria 3 pode abranger negociação por conta própria e controle de ativos de clientes, mas não operação de uma exchange. A categoria 4 inclui essa operação, custódia e assessoria a emissores digitais. A forma societária muda com a categoria: as três primeiras admitem sociedade limitada ou anônima do Bahrein, enquanto a categoria 4 exige sociedade anônima. O capital mínimo integralizado vai de 25.000 dinares na categoria 1 a 100.000, 200.000 e 300.000 nas seguintes, com ativos líquidos equivalentes a três meses de despesas e um limite à posição própria de 50% do capital integralizado ou dos fundos próprios, o que for menor.

Não é correto reduzir o esquema a três níveis equivalentes. A fronteira entre intermediar e operar um mercado está desenvolvida em detalhe: um licenciado de categoria 1, 2 ou 3 não pode estruturar sua plataforma de forma que pareça um mercado, nem oferecer um livro de ordens acessível ao público, formar preços, utilizar um motor de casamento automático de ordens ou empregar uma interface ou materiais que deem a entender ao cliente que ele opera uma exchange autorizada. É uma restrição de design de produto, não apenas de licença.

Para emitir stablecoins,SIO-3.1exige sociedade anônima local, idoneidade dos acionistas relevantes, direção capacitada e funções de controle. No regime CRA, a exigência de substância é explícita: sete funções devem ser ocupadas por pessoas residentes no Bahrein, entre elas direção-geral, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro, finanças, riscos, operações e segurança da informação. Capital, reservas e despesas de funcionamento respondem a obrigações distintas. O processo deve justificar governança, tecnologia, custódia e resgate, com as aprovações pessoais previstas pelo móduloFit and Proper; uma solicitação ou aprovação preliminar não equivale à autorização operacional completa.

Que direito o investidor recebe em uma emissão

O CRA-B.1.3 define o ponto de partida: os tokens digitais emitidos conforme este módulo são considerados valores mobiliários para os efeitos da lei do CBB.CRA-15.1exige aprovação por escrito para suas ofertas dentro do âmbito do CBB, e as regras dos capítulos CRA-1 a CRA-14, pensadas para os prestadores de serviços, não se aplicam ao emissor. A qualificação considera direitos de participação, dívida, rendimentos e decisão; um token de utilidade pode apresentar características de valor mobiliário. O emissor deve trabalhar com um assessor digital habilitado e documentar a oferta, seus riscos e a eficácia dos direitos representados.

A documentação inclui uma declaração do assessor jurídico sobre as normas e acordos aplicáveis. A aprovação não autentica toda a informação financeira e técnica nem garante a viabilidade do projeto. O contrato, as formalidades do ativo e a posição perante o emissor determinam o que o titular pode exigir; a mera entrega do token não comprova propriedade direta de um imóvel.

Como organizar reservas, custódia e fornecedores

SIO-1.2permite stablecoins vinculadas a uma moeda: dinar do Bahrein, dólar americano ou outra divisa previamente aceita pelo CBB. O lastro deve cobrir pelo menos o valor nominal em circulação.SIO-6.5reconhece resgate direto ao par, sujeito à verificação do cliente e a regras sobre solicitações legítimas, prazos e perturbações na liquidação.

Ocustódia de stablecoinsexige controles de chaves, proteção contra perda e restrições ao uso de ativos do cliente. Aterceirizaçãoconserva deveres de supervisão e prevê autorizações ou notificações conforme a função e o prestador. Prevenção à lavagem de dinheiro, continuidade, conciliação, auditoria e gestão de reservas devem estar integradas à operação, sem apresentar o lastro como garantia estatal. No lado CRA, a admissão de ativos funciona por autocertificação: o licenciado aprova uma política de listagem, notifica o CBB antes de incorporar cada ativo, não pode admitir criptoativos que permitam ocultar a identidade do cliente e deve mostrar de forma visível que o Banco Central não revisou nem aprovou os ativos listados.

O que preparar antes de solicitar autorização no Bahrein

Prepare uma relação de serviços, ativos e entidades: quem emite, quem guarda as chaves e quem opera o mercado. Para uma stablecoin, acrescente moeda de referência, reservas, custódia e procedimento de resgate. O dossiê deve mostrar como esses elementos funcionam juntos e quais aprovações adicionais o CBB exige.

Confira a versão vigente dos módulos CRA e SIO antes de definir capital ou comprometer datas. As disposições oficiais do regulamento permitem delimitar o regime, mas as condições da licença e qualquer modificação posterior devem ser verificadas para o produto. Inclua também os países de destino: uma licença local não resolve sua comercialização no exterior.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.