Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Tschechien

In Tschechien bestehen zwei Wege nebeneinander, die für ein Unternehmen im Bereich digitaler Vermögenswerte relevant sein können: Kryptowerte-Dienstleistungen nach MiCA und Wertpapierinfrastrukturen nach dem DLT-Pilotregime. Die Tschechische Nationalbank (ČNB) ist für beide zuständig, ihre Zulassungen haben jedoch unterschiedliche Gegenstände. Eine Erlaubnis zur Abwicklung von Wertpapieren entspricht nicht der Zulassung einer Kryptowerte-Plattform. Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten, die nicht unter MiCA fallen, folgen einem dritten Weg über die Finanzanalysestelle FAÚ.

Um ein Projekt einzuordnen, ist festzustellen, was der Kunde erhält und welche Funktion jeder Beteiligte übernimmt: emittieren, verwahren, Aufträge ausführen oder Instrumente abwickeln. Der Leitfaden erläutert, wie sich diese Trennung im Antragsverfahren bei der ČNB niederschlägt und warum eine frühere Gewerbeberechtigung für regulierte Dienstleistungen nicht mehr ausreicht.

Was MiCA vom tschechischen Wertpapierrecht unterscheidet

MiCAregelt die Kryptowerte und Dienstleistungen in ihrem Anwendungsbereich, ergänzt durch das nationale Gesetz Nr. 31/2025 über die Digitalisierung des Finanzmarkts. DieČNB gibt als Beginn ihrer Zuständigkeit den 15. Februar 2025 an. Dieses Datum ist weder mit dem europäischen Geltungsbeginn der MiCA-Titel noch mit der Einzelzulassung eines Unternehmens zu verwechseln.

DerDie Mitteilung vom Juli 2026bestätigt das Ende der Übergangsfrist und die Existenz zugelassener Anbieter. Die frühere gewerberechtliche Regelung nahm ab dem 15. Februar 2025 keine neuen Anmeldungen mehr an, und für die Übergangsregelung musste ein Antrag spätestens bis zum 31. Juli 2025 gestellt worden sein. Seit August 2025 muss der Antragsteller eine juristische Person sein: Natürliche Personen dürfen keine Dienstleistungen im Anwendungsbereich von MiCA erbringen. Die Beibehaltung der Gewerbeeintragung berechtigt für sich genommen zu nichts. Auch ein unvollständiger oder noch offener Antrag erlaubt es nicht, die Tätigkeit unbegrenzt fortzuführen: Die Fortführung muss auf der jeweils einschlägigen Zulassung oder Notifizierung beruhen.

Welche Verfahren die Tschechische Nationalbank bearbeitet

DieDie Verfahrensseite der ČNBunterscheidet CASP-Anträge, die Emission vermögenswertreferenzierter Token (ART), Notifizierungen und Unterlagen zu Angeboten. Bestimmten Finanzunternehmen erlaubt Artikel 60 MiCA, Kryptowerte-Dienstleistungen in begrenztem Umfang zu erbringen, nämlich im Rahmen ihres bestehenden Status und soweit diese ihren bereits erlaubten Dienstleistungen gleichwertig sind. Die Zulassung des Anbieters, gegebenenfalls die Genehmigung eines Dokuments und die Berechtigung des Emittenten sind unterschiedliche Vorgänge, auch wenn dieselbe Aufsichtsbehörde beteiligt ist. Daneben gibt es einen Weg, den nicht die ČNB bearbeitet: Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten außerhalb des sachlichen Anwendungsbereichs von MiCA, insbesondere solche mit nicht fungiblen Vermögenswerten, benötigen eine Erlaubnis desFinanční analytický úřad (FAÚ) nach dem tschechischen Geldwäschegesetz. Sie ist nur für in Tschechien niedergelassene Unternehmen erforderlich, und der Antrag setzt die Hinterlegung einer Kaution voraus. Wer über eine CASP-Zulassung verfügt, benötigt diese Erlaubnis nicht, auch nicht für Dienstleistungen mit nicht fungiblen Vermögenswerten.

Tokenisierte Finanzinstrumente unterliegen dem Wertpapierrecht und fallen nicht allein wegen ihrer technischen Form unter MiCA. Zu klären ist, ob das Projekt ein Instrument emittiert, Wertpapierdienstleistungen erbringt oder eine Handels- oder Abwicklungsinfrastruktur betreibt. Maßgeblich für die Einordnung sind die tatsächlichen Rechte und Funktionen, nicht die Marketingbezeichnung des Tokens.

Was ein CASP-Antrag nachweisen muss

Der Antrag muss Geschäftsmodell, Anteilseigner, Geschäftsleitung, Kontrollen und Ressourcen beschreiben. Die ČNB benenntwiederkehrende Mängel in den bis zum Ende der Übergangsfrist geprüften Anträgen, darunter intransparente Eigentümerstrukturen, unzureichende Unterlagen, Antragsteller ohne überprüfbare Erfahrung und Sitze an virtuellen Adressen. Sie erhielt die meisten Anträge in der Europäischen Union und ließ nur einen kleinen Teil davon zu. Dass es zugelassene Unternehmen gibt, belegt einen gangbaren Weg, aber nicht, dass die Gründung einer Gesellschaft oder das Einreichen von Formularen für den Marktzugang genügt.

DerDie aufsichtliche Stellungnahme RS2025-24sieht Eigenmittel, eine Versicherungspolice oder eine vergleichbare Garantie sowie deren zulässige Kombinationen vor. Die Deckung muss dauerhaft bestehen und den höheren der nach MiCA geforderten Beträge erreichen. Wird sie über Eigenmittel nachgewiesen, müssen diese dauerhaft aus Posten des harten Kernkapitals (CET1) bestehen, und die Stellungnahme selbst empfiehlt einen Puffer über dem Mindestbetrag. Lautet die Deckung auf eine andere Währung, dürfen Kursschwankungen die Sicherheitsvorkehrung nicht unter das geforderte Niveau drücken.

Was das DLT-Abwicklungssystem in Prag ermöglicht

DieDie Entscheidung der ČNB vom Oktober 2024erteilte dem Zentralverwahrer in Prag gemessen am Startdatum in der ESMA-Liste die erste Erlaubnis dieser Art in der Union. Sie umfasst die Erfassung stückeloser Wertpapiere in einer DLT und den Betrieb eines DLT-Abwicklungssystems und gilt seit dem 11. Oktober. DasESMA-Registerführt diese Infrastruktur und ihre Ausnahmen auf. Es handelt sich um DLT-Abwicklung, nicht um eine pauschale Lizenz für Handel, Verwahrung und Emission beliebiger Vermögenswerte.

DerDLT-Pilotregimemacht Erlaubnisse und Ausnahmen von der Art der Infrastruktur und den zulässigen Instrumenten abhängig. Jedes Projekt muss dokumentieren, wer das Register führt, wie die Inhaberschaft nachgewiesen wird und welche Wirkung eine Übertragung hat. Der Zugang als Teilnehmer des Systems unterliegt den regulatorischen und technischen Anforderungen des Zentralverwahrers, wobei die Inhaber der Wertpapiere ein direktes Konto im DLT-Register des Zentralverwahrers haben können. Die Erlaubnisse des Pilotregimes sind zudem befristet und unterliegen den Volumengrenzen der Verordnung. Eine genehmigte Infrastruktur macht aus der digitalen Abbildung einer Immobilie kein im Grundbuch eingetragenes Eigentum und belegt für sich genommen nicht alle angekündigten Rechte.

Welche Kontrollen Verwahrung und Transfers erfordern

DORAschreibt in ihrem Anwendungsbereich IKT-Risikomanagement, Reaktion auf Vorfälle, Tests und die Steuerung externer Dienstleister vor. Bei einem Verwahrer müssen diese Kontrollen mit der Positionsführung, den Zugriffsrechten und der Rückgabe von Vermögenswerten abgestimmt sein. Die Prüfung setzt Kenntnis sowohl der technischen Architektur als auch der vertraglichen Verteilung der Verantwortlichkeiten voraus. Das tschechische Recht ergänzt zwei eigene Elemente: Von Kunden anvertraute Kryptowerte haften nicht für Verbindlichkeiten des Anbieters und sind von der Zwangsvollstreckung in dessen Vermögen ausgenommen, und der Verwahrer muss die Angemessenheit der Maßnahmen zum Schutz anvertrauter Mittel jährlich durch einen Abschlussprüfer überprüfen lassen.

DerGeldtransferverordnungverlangt für erfasste Transaktionen Angaben zu Auftraggebern und Begünstigten. Sie ist mit Geldwäscheprävention und Sanktionsprüfung zu verknüpfen, ohne davon auszugehen, dass eine on-chain sichtbare Adresse ihren Inhaber rechtlich identifiziert. Steuerlich hat Tschechien das Gesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich Kryptowerte (DAC8) noch nicht veröffentlicht: DerEntwurf zur Änderung des Gesetzes Nr. 164/2013 Sb., der Anbieter verpflichten würde, die Daten ihrer Kunden und Transaktionen des Jahres 2026 bis zum 30. April 2027 zu melden, befand sich am 14. Oktober 2026 noch in der Beratung der Abgeordnetenkammer, ohne Schlussabstimmung. Die Marketingkommunikation muss die zugelassenen Dienstleistungen und ihre Risiken erläutern und darf die Lizenz nicht als Garantie für Rendite oder Schutz vor jeglichem Verlust darstellen.

So bereiten Sie das Projekt für die ČNB vor

Eine sinnvolle Vorbereitung für die ČNB beginnt mit dem Geschäftsmodell, der Eigentümerstruktur und den geplanten Funktionen. Die finanziellen und personellen Ressourcen müssen begründen, wie diese Funktionen dauerhaft getragen werden. Lauten die aufsichtsrechtlichen Sicherheitsvorkehrungen auf eine andere Währung als den Euro, empfiehlt sich eine Überwachung des Wechselkursrisikos, um die geforderte Deckung aufrechtzuerhalten. Das tschechische Recht räumt zugelassenen Anbietern zudem das Recht auf ein Zahlungskonto bei einer inländischen Bank ein, das nur aus objektiven, nichtdiskriminierenden und verhältnismäßigen Gründen verweigert oder gekündigt werden darf, die der ČNB mitzuteilen sind. Das mildert ein in anderen Jurisdiktionen häufiges Hindernis.

Für die Nutzung einer DLT-Infrastruktur sind die konkrete Erlaubnis und die Unterlagen zu den zugelassenen Instrumenten zu prüfen. Die rechtliche Dokumentation muss Emittent, Register, Inhaber und Übertragung miteinander verknüpfen, und das technische Team muss diese Beziehung in Zugriffen, Anweisungen und Wiederherstellung abbilden. Zulassungszahlen aus einer datierten Mitteilung ersetzen nicht die Abfrage des aktuellen Registers vor der Wahl des Anbieters. Zudem empfiehlt es sich, dieVorschlag der Kommission COM(2025) 943, vom 4. Dezember 2025, die die zeitliche Befristung der Genehmigungen des Pilotregimes aufheben, dessen Volumengrenze anheben und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme der Kreditinstitute und der Finanzunternehmen nach Artikel 60 MiCA. Es handelt sich um einen Vorschlag im Gesetzgebungsverfahren, nicht um geltendes Recht.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.