Regulação de ativos digitais e tokenização na República Tcheca

Na República Tcheca convivem duas vias que podem interessar a uma empresa de ativos digitais: os serviços de criptoativos sob o MiCA e as infraestruturas de valores mobiliários sob o regime piloto de registros distribuídos. O Banco Nacional Tcheco, ČNB, atua em ambas, mas suas autorizações têm objetos distintos. Uma permissão para liquidar valores mobiliários não equivale à permissão de uma plataforma de criptoativos. Os serviços de ativos virtuais que ficam fora do MiCA seguem uma terceira via, perante a unidade de análise financeira, o FAÚ.

Para situar o projeto é preciso identificar o que o cliente recebe e o que cada participante fará: emitir, custodiar, executar ordens ou liquidar instrumentos. O guia explica como essa separação se traduz no processo perante a ČNB e por que uma antiga licença comercial já não basta para prestar os serviços regulados.

O que distingue o MiCA do marco tcheco de valores mobiliários

MiCAregula os criptoativos e serviços incluídos em seu âmbito, com o complemento nacional da Lei 31/2025 sobre digitalização do mercado financeiro. AČNB situa o início de suas competências em 15 de fevereiro de 2025. Essa data não deve ser confundida com a aplicação europeia dos títulos do MiCA nem com a autorização individual de uma empresa.

Ocomunicado de julho de 2026confirma o encerramento do transitório e a existência de prestadores autorizados. O regime anterior de licença comercial deixou de admitir novos registros em 15 de fevereiro de 2025, e aderir ao transitório exigia ter apresentado a solicitação até 31 de julho de 2025. Desde agosto de 2025 o solicitante deve ser pessoa jurídica: pessoas físicas não podem prestar serviços incluídos no âmbito do MiCA. Manter a inscrição comercial não habilita por si só. Uma solicitação incompleta ou pendente tampouco permite prolongar a atividade indefinidamente: a continuidade deve se apoiar na autorização ou via de notificação correspondente.

Quais processos o Banco Nacional Tcheco tramita

Opágina de procedimentos da ČNBdistingue solicitações CASP, emissão de ART, notificações e documentação de ofertas. Para determinadas entidades financeiras, o artigo 60 do MiCA permite serviços limitados por seu estatuto e equivalência. A autorização do prestador, a aprovação de um documento quando cabível e a habilitação do emissor são atos diferentes, ainda que intervenha o mesmo supervisor. Existe ainda uma via que não é tramitada pela ČNB: os serviços de ativos virtuais que ficam fora do âmbito material do MiCA, notadamente os associados a ativos não fungíveis, exigem permissão doFinanční analytický úřad, o FAÚ, conforme a lei tcheca de prevenção à lavagem de dinheiro. Só precisam dela as entidades estabelecidas na República Tcheca, e a solicitação exige constituir uma caução. Quem dispõe de autorização CASP não precisa dessa permissão, nem mesmo para serviços com ativos não fungíveis.

Os instrumentos financeiros tokenizados ficam sujeitos ao regime de valores mobiliários, e não ao MiCA em razão de sua forma tecnológica. Deve-se identificar se o projeto emite um instrumento, presta serviços de investimento ou mantém uma infraestrutura de negociação ou liquidação. A qualificação exige observar os direitos e funções reais, em vez de deduzir o regime a partir da denominação comercial do token.

O que uma solicitação CASP deve demonstrar

O processo deve descrever o modelo de negócio, acionistas, administração, controles e recursos. A ČNB apontoudeficiências recorrentes nas solicitações avaliadas até o encerramento do transitório, incluindo estruturas de propriedade pouco transparentes, documentação insuficiente, solicitantes sem trajetória verificável e sedes em endereços virtuais. Recebeu o maior número de solicitações da União Europeia e autorizou uma parcela reduzida delas. A existência de empresas autorizadas atesta uma via efetiva, mas não demonstra que constituir uma sociedade ou apresentar formulários seja suficiente para acessar o mercado.

Ocritério prudencial RS2025-24contempla capital, seguro ou garantia comparável, e suas combinações admissíveis. A cobertura deve ser mantida e alcançar o maior dos valores exigíveis segundo o MiCA. Se for comprovada por meio de capital, este deve corresponder de forma permanente a elementos de capital principal de nível 1, e o próprio critério recomenda manter uma margem acima do mínimo exigível; quando a cobertura é expressa em uma moeda diferente, as variações cambiais não devem deixar a salvaguarda abaixo do nível requerido.

O que o sistema de liquidação DLT de Praga permite

Odecisão do ČNB de outubro de 2024concedeu ao depositário central de valores mobiliários de Praga a primeira permissão desse tipo na União, segundo a data de início registrada na lista da ESMA, que cobre o registro em DLT de valores escriturais e a operação de um sistema de liquidação DLT, com eficácia desde 11 de outubro. Oregistro da ESMAidentifica essa infraestrutura e suas exceções. Trata-se de liquidação DLT, não de uma licença indistinta para negociação, custódia e emissão de qualquer ativo.

Oregime piloto DLTcondiciona permissões e exceções ao tipo de infraestrutura e aos instrumentos elegíveis. Cada projeto deve documentar quem mantém o registro, como a titularidade é comprovada e que efeito tem uma transmissão. O acesso como participante do sistema está sujeito aos requisitos regulatórios e técnicos do depositário, embora os titulares dos valores mobiliários possam ter conta direta no registro DLT do depositário. As permissões do regime piloto são, além disso, temporárias e estão sujeitas aos limites de volume do próprio regulamento. A existência de uma infraestrutura autorizada não converte uma representação digital de um imóvel em propriedade registral nem atesta por si só todos os direitos anunciados.

Quais controles a custódia e as transferências exigem

DORAimpõe gestão do risco de TIC, resposta a incidentes, testes e controle de fornecedores externos dentro de seu âmbito. Em um custodiante, esses controles devem ser coordenados com o registro de posições, as permissões de acesso e a restituição de ativos. A avaliação exige conhecer tanto a arquitetura tecnológica quanto a distribuição contratual de responsabilidades. A norma tcheca acrescenta duas peças próprias: os criptoativos confiados pelos clientes não respondem pelas dívidas do prestador e ficam fora da execução sobre seu patrimônio, e o prestador de custódia deve submeter à verificação anual de auditor a adequação das medidas de proteção dos fundos confiados.

Oregulamento de transferênciasexige informações sobre originadores e beneficiários para operações cobertas. Deve ser integrada à prevenção à lavagem de dinheiro e às sanções, sem presumir que um endereço visível em blockchain identifica juridicamente seu titular. No plano fiscal, a Tchéquia ainda não publicou a lei que transpõe a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8): oprojeto de alteração da Lei 164/2013 Sb., que obrigaria os prestadores a comunicar as informações de seus clientes e operações de 2026 até 30 de abril de 2027, continuava, em 14 de outubro de 2026, em tramitação na Câmara dos Deputados, sem votação final. A comunicação comercial deve explicar os serviços autorizados e seus riscos, evitando apresentar a licença como garantia de rentabilidade ou de proteção contra qualquer perda.

Como preparar o projeto perante o ČNB

Uma preparação útil para o ČNB começa pelo modelo de negócio, pela estrutura de propriedade e pelas funções que se pretende prestar. Os recursos financeiros e humanos devem justificar como essas funções serão sustentadas. Se as salvaguardas prudenciais forem expressas em moeda diferente do euro, convém preparar o controle cambial necessário para manter a cobertura exigida. A norma tcheca reconhece ainda aos prestadores autorizados o direito de obter uma conta de pagamento em um banco do país, que só pode ser negada ou encerrada por motivos objetivos, não discriminatórios e proporcionais, comunicados ao ČNB, o que atenua um obstáculo comum em outras jurisdições.

Para utilizar uma infraestrutura DLT, deve-se verificar a permissão específica e a documentação dos instrumentos admitidos. O dossiê jurídico precisa conectar emissor, registro, titular e transmissão; a equipe técnica deve refletir essa relação em acessos, instruções e recuperação. Os números de autorizações de um comunicado datado não substituem a consulta ao registro vigente antes de escolher o prestador. Convém acompanhar ainda aproposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que suprimiria o limite temporal das autorizações do regime piloto, elevaria seu limite de volume e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto as instituições de crédito e as entidades financeiras do artigo 60 do MiCA. É uma proposta pendente de tramitação, não direito vigente.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.