Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in San Marino

Ein Unternehmen, das in San Marino Token emittieren oder Dienstleistungen erbringen will, muss mit der lokalen Einstufung als Typ A oder Typ B beginnen. Diese Entscheidung bestimmt die zuständige Behörde und das Verfahren und deckt sich nicht genau mit der Abgrenzung zwischen Kryptowerten nach MiCA und Finanzinstrumenten in der Europäischen Union.

Der seit Oktober 2024 geltende Rahmen verbindet das Delegierte Dekret 138, die BCSM-Verordnung und das DLT-Register. Das Projekt muss Zulassung, Eintragung und Rechte des Inhabers aufeinander abstimmen: Die Gründung eines innovativen Unternehmens oder die Registrierung eines Betreibers berechtigt für sich genommen nicht dazu, beliebige Vermögenswerte zu verwahren oder zu handeln.

Wie San Marino Token vom Typ A und Typ B einstuft

DerDelegierte Dekret 138/2024regelt Emission, Angebot, Zulassung zum Handel und Dienstleistungen mit Token. Es ersetzt das Regime von 2019: Diegemeinsame Mitteilung der Behördenlegt das Wirksamwerden des neuen Rahmens auf den 2. Oktober 2024 fest. Die Dekrete 37 und 86 von 2019 weiterhin als geltende Grundlage zu behandeln, würde Vorgeschichte mit anwendbarem Recht verwechseln.

Token vom Typ A umfassen Finanzkategorien und Kryptowährungen; Typ B umfasst die übrigen. Anders als der Anwendungsbereich von MiCA schließt die lokale Definition tokenisierte Finanzinstrumente ein. DieBCSM-Verordnung 2024-03, aktualisiert am 29. Januar 2026, behält für diese Instrumente das Regime ihrer materiellen Rechtsnatur bei, ergänzt um die entsprechenden zusätzlichen Anforderungen.

Was BCSM, San Marino Innovation und AIF entscheiden

DerArtikel 3 des Dekretsweist der BCSM die Kryptowerte vom Typ A und San Marino Innovation die Token vom Typ B zu. Kombiniert ein Betreiber Dienstleistungen beider Typen, liegt die Zuständigkeit bei der BCSM. Die Agentur für Finanzinformationen, AIF, wirkt bei der Geldwäscheprävention in Abstimmung zwischen den Behörden mit, ohne die sektoralen Erlaubnisse zu ersetzen.

Es istArtikel 22 des Dekrets selbst, der das Register der DLT-Betreiber in vier Abschnitte unterteilt: Emittenten von Token, die keine Kryptowerte sind, Emittenten von Kryptowerten, Dienstleister für Token, die keine Kryptowerte sind, und Dienstleister für Kryptowerte. Die Eintragung wird mit der Wirtschaftsgenehmigung der UAE und der Bestätigung der Anforderungen durch die zuständige Behörde koordiniert. Zertifizierung als innovatives Unternehmen, Gesellschaftsregistrierung und finanzaufsichtliche Erlaubnis sind unterschiedliche Vorgänge.

Warum Gründung, Betriebsfreigabe und Registrierung getrennte Schritte sind

Für Crypto-Asset Firms verlangt dieBCSM-Verordnungeine Aktiengesellschaft, einen Sitz vor Ort, Ressourcen und ein Tätigkeitsprogramm. Sie unterscheidet zwischen Gründungsgenehmigung und Freigabe zur Aufnahme des Geschäftsbetriebs. Das Kapital richtet sich nach den zugelassenen Tätigkeiten; die Unterlagen umfassen Verantwortliche, Technologie, Prüfung und Auslagerung. Es genügt nicht, einen Antrag einzureichen oder das Kapital der am wenigsten anspruchsvollen Kategorie einzubringen.

Dergleiche Verordnungsieht ausländische Zweigniederlassungen und Dienstleistungen ohne Niederlassung unter Bedingungen der Zulassung und der aufsichtlichen Zusammenarbeit vor. Die ausschließliche Initiative des Kunden hat begrenzte Reichweite und legitimiert keine spätere Akquise für neue Dienstleistungen. DerBeschluss (EU) 2026/478nennt den 31. Dezember 2026 als Frist für die Anwendung von MiCA durch San Marino, belegt für sich genommen aber keinen europäischen Pass.

Was die Emission zu Rechten und Übertragung erläutern muss

DerDekret und sein Anhang Averlangen, dass das Informationsdokument Rechte, Pflichten, Übertragung, anwendbares Recht und Risiken erläutert. Ein Utility-Token verkörpert einen Anspruch auf Waren oder Dienstleistungen; er darf nicht als Gesellschaftsbeteiligung beschrieben werden, wenn er keine darstellt. Für einen tokenisierten finanziellen Vermögenswert bleiben die wirksame Emission, die Register und das Recht des Instruments maßgeblich. Das Dekret legt außerdem fest, wann kein Whitepaper erforderlich ist.

Artikel 9 befreit von dieser Pflicht unentgeltliche Angebote und Token, die das Protokoll als Vergütung für den Betrieb oder die Validierung der Plattform ausgibt, sowie Fälle, in denen mindestens eine dieser drei Bedingungen erfüllt ist: Das Angebot richtet sich an weniger als 150 Personen, der Emissionswert übersteigt innerhalb von zwölf aufeinanderfolgenden Monaten nicht eine Million Euro, oder es richtet sich ausschließlich an professionelle Kunden und nur diese dürfen die Token halten. Keine dieser Ausnahmen greift, wenn die Zulassung zum Handel beantragt wird.

DerBCSM-Regime für Angeboteunterscheidet je nach Kategorie zwischen Notifizierung und Genehmigung des Whitepapers. E-Geld-Token erfordern eine spezifische Erlaubnis für diese Tätigkeit, die nicht schon durch die Stellung als Dienstleister für andere Vermögenswerte erworben wird. Artikel 17 ist eindeutig: Die bloße Notifizierung des Whitepapers bedeutet weder Genehmigung noch Billigung seines Inhalts, der Emittent haftet für Fehler oder Auslassungen, und das Dokument muss eine vom Verwaltungsorgan digital signierte Erklärung enthalten, die bestätigt, dass es dem Dekret entspricht, dass die Angaben richtig, klar und nicht irreführend sind und dass keine Auslassungen vorliegen, die ihre Bedeutung verändern. Auch das Informationsdokument und die Zulassung auf einer Plattform belegen weder die Übertragung von Grundeigentum noch eine staatliche Garantie. Drei Fristen sollten von Anfang an in den Zeitplan aufgenommen werden.

Das Whitepaper für Token vom Typ B ist dem Institut mindestens zwanzig Kalendertage vor der Veröffentlichung zu notifizieren, muss auch auf Englisch abgefasst sein und fünf Jahre nach der letzten Transaktion verfügbar bleiben. Der Käufer eines Tokens vom Typ B hat ein Widerrufsrecht von vierzehn Kalendertagen ohne Kosten und ohne Angabe von Gründen; Emittent und Plattform müssen automatisierte Verfahren bereitstellen, um es auszuüben und über dasselbe Zahlungsmittel zu erstatten. Und das öffentliche Angebot von Utility-Token, die sich auf noch nicht existierende oder noch nicht betriebsbereite Waren oder Dienstleistungen beziehen, darf zwölf Monate ab der ersten Veröffentlichung des Whitepapers nicht überschreiten: Verträge, die unter Verstoß gegen diese Grenze geschlossen werden, sind nichtig, und auf die Nichtigkeit kann sich nur der Kunde berufen.

Wie Vermögenswerte geschützt und Kontrollen koordiniert werden

DerArtikel 6legt die Trennung des Kundenvermögens vom Vermögen des Dienstleisters und anderer Kunden fest, mit Beschränkungen für die Nutzung der Vermögenswerte. Die Wirksamkeit dieses Schutzes setzt voraus, dass Inhaber, Bestände und Verträge identifiziert werden; Verlust- oder Vollstreckungsrisiken beseitigt er nicht. Artikel 35 regelt AML-Pflichten für Emittenten und Dienstleister, weist der AIF Aufgaben zu und präzisiert die Einordnung: Die Token des Dekrets sind virtuelle Vermögenswerte im Sinne des Gesetzes 92/2008, und solange die AIF keine eigenen Bestimmungen erlässt, unterliegen Token-Dienstleister den Vorschriften für Verpflichtete des Finanzsektors und Emittenten denen für Verpflichtete außerhalb des Finanzsektors.

DieBCSM-Regulierungergänzt Organisation, technologische Kontinuität und dem Dienst angemessene Kontrollen. DasDekret 11/2026 über den Informationsaustausch, im April ratifiziert, betrifft eine von der Lizenz getrennte steuerliche Pflicht. Auch die Vorschriften für Technologieunternehmen imKatalog von San Marino Innovationmachen deren Anreize nicht zu einer Zulassung für Verwahrung oder Handel.

Was vor Emission oder Geschäftsaufnahme in San Marino vorzubereiten ist

Die Vorbereitung muss die Token-Kategorie, die Dienstleistungen und die zuständige Behörde bestimmen, insbesondere wenn Tätigkeiten vom Typ A und Typ B kombiniert werden. Die Unterlagen müssen zwischen Gründung der Gesellschaft, Betriebserlaubnis und Eintragung in den entsprechenden Abschnitt des DLT-Registers unterscheiden.

Bei der Emission sind Rechte, anwendbares Recht sowie Übertragungs- und Rückzahlungsbedingungen zu dokumentieren. Vor einem Vertrieb außerhalb San Marinos sind die Regeln des Zielmarkts zu prüfen: Die mit der EU vereinbarte Anpassung belegt für sich genommen weder einen Zugang über den EU-Pass (Passporting) noch die Genehmigung eines konkreten Angebots.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.