Regulación de activos digitales y tokenización en San Marino

Una empresa que quiere emitir tokens o prestar servicios en San Marino debe empezar por la clasificación local de tipo A o tipo B. Esa decisión determina la autoridad competente y el procedimiento, y no coincide exactamente con la frontera entre criptoactivos MiCA e instrumentos financieros en la Unión Europea.

El marco vigente desde octubre de 2024 combina el Decreto Delegado 138, el reglamento BCSM y el Registro DLT. El proyecto necesita coordinar autorización, inscripción y derechos del titular: constituir una empresa innovadora o registrar un operador no equivale por sí solo a poder custodiar o negociar cualquier activo.

Cómo clasifica San Marino los tokens de tipo A y B

El Decreto Delegado 138/2024 regula emisión, oferta, admisión a negociación y servicios en tokens. Sustituye el régimen de 2019: el comunicado conjunto de las autoridades sitúa la eficacia del nuevo marco en el 2 de octubre de 2024. Mantener los decretos 37 y 86 de 2019 como base actual confundiría antecedentes con derecho aplicable.

Los tokens de tipo A comprenden categorías financieras y criptomonedas; los de tipo B abarcan los restantes. La definición local incluye instrumentos financieros tokenizados, a diferencia del perímetro de MiCA. El Reglamento BCSM 2024-03, actualizado el 29 de enero de 2026, conserva para esos instrumentos el régimen de su naturaleza sustantiva, con las exigencias adicionales correspondientes.

Qué deciden BCSM, San Marino Innovation y AIF

El artículo 3 del decreto asigna a BCSM los criptoactivos de tipo A y a San Marino Innovation los tokens de tipo B. Cuando un operador combina servicios de ambos tipos, la competencia corresponde a BCSM. La Agencia de Información Financiera, AIF, interviene en prevención del blanqueo, con coordinación entre autoridades, sin sustituir los permisos sectoriales.

El Reglamento del Registro DLT distingue cuatro secciones: emisores y prestadores de servicios, separando ambos tipos de token. La inscripción se coordina con la autorización económica de la UAE y la acreditación de requisitos por la autoridad competente. Certificación de empresa innovadora, alta societaria y permiso financiero son actuaciones diferentes.

Por qué constitución, habilitación y registro son pasos distintos

Para las crypto-asset firms, el Reglamento BCSM exige sociedad por acciones, sede local, recursos y programa de actividad. Distingue autorización de constitución y habilitación para iniciar operaciones. El capital depende de las actividades autorizadas; el expediente incluye responsables, tecnología, auditoría y externalización. No basta presentar una solicitud o aportar el capital de la categoría menos exigente.

El mismo reglamento contempla sucursales extranjeras y servicios sin establecimiento bajo condiciones de autorización y cooperación supervisora. La iniciativa exclusiva del cliente tiene un alcance limitado y no legitima captación posterior de nuevos servicios. La Decisión UE 2026/478 fija adaptación a MiCA antes del 31 de diciembre de 2026, sin demostrar por sí sola un pasaporte europeo.

Qué debe explicar la emisión sobre derechos y transmisión

El decreto y su anexo A exigen explicar derechos, obligaciones, transferencia, ley aplicable y riesgos en el documento informativo. Un utility token incorpora una prestación de bienes o servicios; no debe describirse como participación societaria si no la representa. Para un activo financiero tokenizado siguen siendo relevantes la emisión válida, los registros y la legislación del instrumento.

El régimen BCSM de ofertas distingue notificación y autorización del white paper según la categoría. Los tokens de dinero electrónico requieren una habilitación específica para esa actividad, que no se obtiene por ser prestador de servicios sobre otros activos. El documento informativo y la admisión en una plataforma tampoco acreditan transmisión de propiedad inmobiliaria ni garantía pública.

Cómo se protegen activos y se coordinan controles

El artículo 6 establece separación del patrimonio de clientes respecto del prestador y de otros clientes, con límites al uso de los activos. La eficacia de esa protección exige identificar titulares, saldos y contratos; no elimina riesgos de pérdida o ejecución. El artículo 35 articula obligaciones AML para emisores y prestadores, con funciones de AIF.

La regulación de BCSM añade organización, continuidad tecnológica y controles adecuados al servicio. El Decreto 11/2026 sobre intercambio de información, ratificado en abril, responde a una obligación fiscal diferenciada de la licencia. Tampoco la normativa de empresas tecnológicas publicada en el catálogo de San Marino Innovation convierte sus incentivos en autorización de custodia o negociación.

Qué preparar antes de emitir u operar en San Marino

La preparación debe identificar la categoría del token, los servicios y la autoridad competente, especialmente cuando se combinan actividades de tipo A y B. El expediente debe distinguir constitución de la sociedad, habilitación para operar e inscripción en la sección correspondiente del Registro DLT.

En la emisión deben documentarse los derechos, la ley aplicable y las condiciones de transmisión y reembolso. Antes de comercializar fuera de San Marino, hay que comprobar las reglas del destino: la adaptación comprometida con la UE no demuestra por sí sola acceso mediante pasaporte ni autorización de una oferta concreta.

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