Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Portugal

Ein Unternehmen, das von Portugal aus einen Vermögenswert emittieren oder Dienstleistungen mit Kryptowerten erbringen möchte, muss die Einstufung des Tokens von der Erlaubnis des Anbieters trennen. Die nationalen Gesetze vom Dezember 2025 konkretisieren, wie Banco de Portugal und CMVM mitwirken, auf der Grundlage der bereits anwendbaren MiCA-Verordnung.

Praktisch bedeutet das, einen Antrag vorzubereiten, der sowohl Organisation und Ressourcen als auch Wohlverhalten und Kundenschutz abdeckt. Die frühere Registrierung für virtuelle Vermögenswerte bietet keine Kontinuität mehr, und die Teilnahme am Portugal FinLab dient der Orientierung des Projekts, ohne dessen Zulassung zu ersetzen.

Wie MiCA und die portugiesischen Gesetze von 2025 zusammenwirken

DerMiCA-Verordnunggilt unmittelbar in Portugal. DasGesetz 69/2025 vom 22. Dezember, legt Behörden, Verfahren und nationale Durchführungsmaßnahmen fest. Seine Veröffentlichung darf nicht mit dem Beginn der allgemeinen Anwendung von MiCA verwechselt werden, der am 30. Dezember 2024 erfolgte. Die Einstufung des Tokens entscheidet, ob dieses Regime oder etwa das der Finanzinstrumente gilt.

Artikel 30 des portugiesischen Gesetzes ermöglichte eine begrenzte Übergangsregelung für bestimmte registrierte Unternehmen mit zum 30. Dezember 2024 aufgenommener und gemeldeter Tätigkeit. Dieser Weg endete spätestens am 1. Juli 2026. Er erfasste nicht unterschiedslos jede eingetragene Gesellschaft und machte aus der früheren, auf Geldwäscheprävention ausgerichteten Registrierung keine europäische CASP-Zulassung.

Wie Banco de Portugal und CMVM die Aufsicht koordinieren

Banco de Portugal und die Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM, die portugiesische Wertpapieraufsicht, teilen sich die Aufsicht nach Artikel 2 des Gesetzes 69/2025. Die Banco de Portugal ist für ART und EMT sowie bestimmte Belange der Anbieter zuständig. Die CMVM wirkt bei Angeboten anderer Kryptowerte, Marktmissbrauch sowie Wohlverhaltens- und Kundenschutzpflichten mit. Die Verteilung ist je Tätigkeit und Pflicht zu prüfen.

Artikel 6 sieht die Beteiligung beider Behörden an CASP-Anträgen und Anzeigen nach Artikel 60 vor. Die Banco de Portugal leitet Anzeigen und Anträge innerhalb von zwei Arbeitstagen an die CMVM weiter; die CMVM hat zehn Arbeitstage, um sich zur Vollständigkeit des Vorgangs in den Bereichen ihrer Zuständigkeit zu äußern, und fünfzehn Arbeitstage ab der Mitteilung der Banco de Portugal über die Vollständigkeit des Antrags, um ihre Stellungnahme zur Erteilung oder Ablehnung abzugeben; ihr Schweigen gilt als fehlender Einwand. Diese internen Fristen sind keine Zusage für den Erhalt einer Lizenz. Artikel 7 verpflichtet beide Behörden zudem, die aktuelle Liste der zugelassenen Unternehmen mit den konkreten Dienstleistungen jedes einzelnen zu veröffentlichen.

Welche Erlaubnis die Erbringung der einzelnen Dienstleistungen gestattet

Die gewerbliche Erbringung von unter MiCA fallenden Dienstleistungen setzt eine der Erlaubnisse nach deren Artikeln 59 und 60 voraus. Die CASP-Zulassung muss jede vorgesehene Dienstleistung umfassen. Bestimmte Finanzinstitute können im Rahmen der gesetzlichen Gleichwertigkeiten und Bedingungen den Anzeigeweg nutzen. Der Antrag allein erlaubt weder den Beginn der Dienstleistungen noch die unbegrenzte Fortführung von Tätigkeiten, die zuvor von der Übergangsregelung erfasst waren.

Grenzüberschreitende Tätigkeit erfordert die Einhaltung des entsprechenden europäischen Verfahrens und die Beachtung des Umfangs der erlaubten Dienstleistungen. Ein Unternehmen, das Verwahrung, Transfers, Wertpapiervermittlung und Zahlungen kombiniert, muss jede Funktion prüfen. Die Gründung einer portugiesischen Gesellschaft, die Eröffnung eines Kontos oder eine frühere nationale Eintragung ersetzen diese Analyse nicht. Das Gesetz stuft es zudem als sehr schweren Verstoß ein, wenn die erforderliche Präsenz in der EU fehlt: Der Satzungssitz muss in einem Mitgliedstaat liegen, in dem zumindest ein Teil der Tätigkeit ausgeübt wird, die tatsächliche Geschäftsleitung in der Europäischen Union, und ein Mitglied des Leitungsorgans muss dort ansässig sein.

Portugal FinLabermöglicht es, den Aufsichtsbehörden Fragen zu innovativen Finanzprojekten vorzulegen. Es ist ein nützlicher Dialogkanal, um die Einordnung einer Lösung zu klären. Die Teilnahme darf nicht als Freigabe des Produkts oder als Erlaubnis für das Geschäft mit Kunden dargestellt werden. Die gesetzlichen Voraussetzungen der Tätigkeit und das förmliche Zulassungsverfahren bleiben maßgeblich.

Was eine Emission tokenisierter Vermögenswerte klären muss

Ein Token, der ein Finanzinstrument ist, fällt nicht unter MiCA und erfordert die Prüfung des Regimes für Wertpapiere, Angebote und Wertpapierdienstleistungen. Daseuropäische DLT-Pilotregimesieht spezifische Genehmigungen für Handels- und Abwicklungsinfrastrukturen vor. Seine Existenz macht nicht jede portugiesische Plattform zu einer zugelassenen Infrastruktur und erlaubt es nicht, jeder Emission die Wirkungen eines gesetzlich registrierten Wertpapiers zuzuschreiben.

Vor der Emission sind die Rechte des Anlegers, das verpflichtete Unternehmen, die Abbildung und Übertragung des Instruments sowie die Ausführungsbedingungen festzulegen. Bei einer Immobilienstruktur ist das Eigentum an der Immobilie von einer Gesellschaftsbeteiligung oder einer Forderung zu unterscheiden. Die technische Registrierung des Tokens löst für sich genommen nicht die gesellschafts-, vertrags- oder registerrechtlichen Formalitäten des zugrunde liegenden Vermögenswerts.

Wie Sie Transfers, Wohlverhalten und Beschwerden organisieren

DieGesetz 70/2025, ebenfalls vom 22. Dezember, ändert das Gesetz 83/2017 und trifft Maßnahmen im Zusammenhang mit der Verordnung (EU) 2023/1113 über die Übermittlung von Angaben bei Geldtransfers und Transfers bestimmter Kryptowerte. Es setzt die Änderungen der Geldwäscherichtlinie um, die diese Verordnung vorgenommen hat. Es wäre technisch nicht präzise, das Gesetz als vollständige Umsetzung der europäischen Verordnung zu bezeichnen. Der operative Betrieb muss Sorgfaltspflichten und die jeweils einschlägigen Kontrollen bei Transfers einbeziehen.

Auf steuerlicher Ebene verpflichtet dasGesetz 26/2026 vom 3. Juni, das mit Wirkung zum 1. Januar 2026 die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Kryptowerte (DAC8) umsetzt, die in seinen Anwendungsbereich fallenden Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen dazu, Sorgfaltspflichtverfahren anzuwenden und jedes Jahr bis spätestens 31. Mai Informationen über die Transaktionen ihrer Kunden aus dem Vorjahr zu melden.

MiCA verlangt Governance, die Sicherung der Vermögenswerte, das Management von Interessenkonflikten und den Dienstleistungen angemessene Verfahren. Das portugiesische Recht fügt zwei eigene Anforderungen hinzu. Für das beratende Personal verpflichtet Artikel 8 dazu, Verantwortlichkeiten festzulegen, die Qualifikation nachzuweisen, Kenntnisse und Kompetenzen mindestens jährlich zu bewerten und diese Analyse in den Compliance-Berichten festzuhalten; die CMVM, die portugiesische Wertpapieraufsicht, kann die Unterlagen anfordern. Artikel 11 schreibt vor, sich innerhalb von drei Monaten nach Aufnahme der Tätigkeit mindestens zwei Stellen für alternative Streitbeilegung anzuschließen, dies der CMVM binnen fünfzehn Tagen mitzuteilen und grenzüberschreitende Streitigkeiten über FIN-NET abzuwickeln.

Technologische Resilienz, externe Dienstleister und die Kundeninformation müssen bereits in der Konzeptionsphase bewertet werden. Die Zulassung des Anbieters garantiert weder die Solvenz des Emittenten noch beseitigt sie die Produktrisiken. Das Gesetz 69/2025 ändert zudem den Anhang der Regelung zum Beschwerdebuch, um Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen sowie Emittenten vermögenswertreferenzierter Token und E-Geld-Token ausdrücklich einzubeziehen.

Was Sie vor dem Zulassungsantrag in Portugal vorbereiten sollten

Der Antrag muss darlegen, welche Dienstleistungen bei der Banco de Portugal beantragt werden und welche Verhaltens- und Sicherungskontrollen die CMVM prüft. Es empfiehlt sich, jeder Pflicht Verantwortliche und Nachweise zuzuordnen, einschließlich der jährlichen Kompetenzbewertung des beratenden Personals, des Anschlusses an die Streitbeilegungsstellen und des Beschwerdebuchs.

Für eine Emission muss das Team die Rechte der Anleger, das maßgebliche Register und die Übertragungsregeln konkretisieren. Handelt es sich bei dem Token um ein Finanzinstrument, sind Angebot und zugehörige Dienstleistungen nach diesem Regime vorzubereiten; das DLT-Pilotregime ist nur dann zu prüfen, wenn eine Infrastruktur besteht, die dessen Genehmigung erfordert.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.