Regulação de criptoativos e tokenização em Portugal

Uma empresa que deseja emitir um ativo ou prestar serviços com criptoativos a partir de Portugal precisa separar a classificação do token da permissão do prestador. As leis nacionais de dezembro de 2025 detalham como o Banco de Portugal e a CMVM intervêm, sobre um regulamento MiCA que já era aplicável.

A consequência prática é preparar um processo que cubra tanto organização e recursos quanto conduta e proteção do cliente. O antigo registro de ativos virtuais já não oferece continuidade, e a participação no Portugal FinLab serve para orientar o projeto, sem substituir sua autorização.

Como o MiCA e as leis portuguesas de 2025 se articulam

ORegulamento MiCAse aplica diretamente em Portugal. ALei 69/2025, de 22 de dezembro, estabelece autoridades, procedimentos e medidas nacionais de execução. Sua publicação não deve ser confundida com o início da aplicação geral do MiCA, ocorrido em 30 de dezembro de 2024. A classificação do token determina se cabe este regime ou, por exemplo, o de instrumentos financeiros.

O artigo 30 da lei portuguesa permitiu uma transição limitada para determinadas entidades registradas e com atividade iniciada e comunicada em 30 de dezembro de 2024. Essa via terminou, no máximo, em 1º de julho de 2026. Não amparava indistintamente qualquer sociedade registrada nem convertia o registro prévio, centrado na prevenção à lavagem de dinheiro, em autorização CASP europeia.

Como o Banco de Portugal e a CMVM coordenam a supervisão

O Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM, compartilham a supervisão conforme o artigo 2 da Lei 69/2025. O Banco de Portugal tem atribuições sobre ART e EMT e determinadas matérias relativas a prestadores. A CMVM intervém em ofertas de outros criptoativos, abuso de mercado e obrigações de conduta e proteção de clientes. A divisão deve ser verificada por atividade e obrigação.

O artigo 6 prevê a participação de ambas as autoridades nos pedidos CASP e nas notificações do artigo 60. O Banco de Portugal encaminha à CMVM as notificações e os pedidos em dois dias úteis; a CMVM dispõe de dez dias úteis para se pronunciar sobre a integralidade do processo nas matérias de sua competência e de quinze, contados de quando o Banco de Portugal lhe comunica que o pedido está completo, para emitir seu parecer sobre a concessão ou a recusa, e seu silêncio é entendido como ausência de objeção. Esses prazos internos não são um compromisso de obtenção de licença. O artigo 7 obriga ainda ambas as autoridades a publicar a lista atualizada de entidades habilitadas, com os serviços concretos de cada uma.

Qual habilitação permite prestar cada serviço

A prestação profissional de serviços abrangidos pelo MiCA requer uma das habilitações de seus artigos 59 e 60. A autorização CASP deve incluir cada serviço previsto. Determinadas entidades financeiras podem utilizar a via de notificação dentro das equivalências e condições legais. O pedido, por si só, não permite iniciar serviços nem manter indefinidamente atividades antes cobertas pelo regime transitório.

A atividade transfronteiriça exige cumprir o procedimento europeu correspondente e respeitar o escopo dos serviços habilitados. Uma empresa que combine custódia, transferências, intermediação de valores mobiliários e pagamentos deve analisar cada função. A constituição de uma sociedade portuguesa, a abertura de uma conta ou um antigo registro nacional não substituem essa análise. A lei tipifica ainda como infração muito grave a falta de substância local: a sede social deve estar em um Estado-membro onde se exerça ao menos parte da atividade, a direção efetiva deve estar na União Europeia e um membro do órgão de administração deve residir nela.

Portugal FinLabpermite apresentar aos supervisores questões sobre projetos financeiros inovadores. É um canal de interlocução útil para esclarecer o enquadramento de uma solução. A participação não deve ser apresentada como aprovação do produto ou permissão para operar com clientes. As condições legais da atividade e o procedimento formal de autorização continuam sendo determinantes.

O que uma emissão de ativos tokenizados deve resolver

Um token que seja um instrumento financeiro fica fora do MiCA e exige examinar o regime de valores mobiliários, oferta e serviços de investimento. ORegime Piloto DLT europeuprevê permissões específicas para infraestruturas de negociação e liquidação. Sua existência não transforma qualquer plataforma portuguesa em uma infraestrutura autorizada nem permite atribuir a toda emissão os efeitos de um valor mobiliário legalmente registrado.

Antes de emitir, devem ser definidos os direitos do investidor, a entidade obrigada, a representação e a transmissão do instrumento e as condições de execução. Em uma estrutura imobiliária, é necessário distinguir a titularidade do imóvel de uma participação em uma sociedade ou de um direito de crédito. O registro técnico do token não resolve, por si só, as formalidades societárias, contratuais ou registrais do ativo subjacente.

Como organizar transferências, conduta e reclamações

OLei 70/2025, também de 22 de dezembro, altera a Lei 83/2017 e adota medidas relacionadas ao Regulamento 2023/1113 sobre informações em transferências. Transpõe as alterações da diretiva de prevenção à lavagem de dinheiro introduzidas por esse regulamento. Não é tecnicamente preciso descrevê-la como uma transposição integral do regulamento europeu. A operação deve incorporar a devida diligência e os controles de transferências correspondentes.

No plano fiscal, aLei 26/2026, de 3 de junho, que transpõe, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), obriga os prestadores de serviços de criptoativos abrangidos pelo seu escopo a aplicar procedimentos de devida diligência e a comunicar anualmente, até 31 de maio, informações sobre as operações de seus clientes no ano anterior.

O MiCA exige governança, salvaguarda de ativos, gestão de conflitos e procedimentos compatíveis com os serviços. A legislação portuguesa acrescenta duas exigências próprias. Quanto ao pessoal que presta assessoria, o artigo 8 obriga a definir responsabilidades, comprovar qualificação, avaliar pelo menos anualmente conhecimentos e competências e registrar essa análise nos relatórios de compliance, podendo a CMVM solicitar a documentação. E o artigo 11 impõe a adesão a no mínimo duas entidades de resolução alternativa de litígios nos três meses seguintes ao início da atividade, a comunicação à CMVM em quinze dias e o encaminhamento dos litígios transfronteiriços por meio da FIN-NET.

A resiliência tecnológica, os fornecedores externos e as informações ao cliente devem ser avaliados desde a concepção. A habilitação do prestador não garante a solvência do emissor nem elimina os riscos do produto. A própria Lei 69/2025 altera ainda o anexo do regime do livro de reclamações para incluir expressamente os prestadores de serviços de criptoativos e os emissores de tokens referenciados a ativos e de moeda eletrônica.

O que preparar antes de solicitar autorização em Portugal

O dossiê deve explicar quais serviços são solicitados ao Banco de Portugal e quais controles de conduta e salvaguarda a CMVM examinará. Convém atribuir responsáveis e evidências a cada obrigação, incluindo a avaliação anual de competência do pessoal que presta assessoria, a adesão às entidades de resolução de litígios e o livro de reclamações.

Para uma emissão, a equipe deve definir os direitos do investidor, o registro relevante e as regras de transferência. Se o token for um instrumento financeiro, a oferta e os serviços associados devem ser preparados sob esse regime, e o piloto DLT só deve ser analisado quando existir uma infraestrutura que exija sua permissão.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.