Regulación de criptoactivos y tokenización en Portugal

Una empresa que quiere emitir un activo o prestar servicios con criptoactivos desde Portugal necesita separar la clasificación del token del permiso del proveedor. Las leyes nacionales de diciembre de 2025 concretan cómo intervienen Banco de Portugal y CMVM, sobre un reglamento MiCA que ya era aplicable.

La consecuencia práctica es preparar un expediente que cubra tanto organización y recursos como conducta y protección del cliente. El antiguo registro de activos virtuales ya no ofrece continuidad y la participación en Portugal FinLab sirve para orientar el proyecto, sin sustituir su autorización.

Cómo encajan MiCA y las leyes portuguesas de 2025

El Reglamento MiCA se aplica directamente en Portugal. La Ley 69/2025, de 22 de diciembre, establece autoridades, procedimientos y medidas nacionales de ejecución. No debe confundirse su publicación con el inicio de aplicación general de MiCA, que se produjo el 30 de diciembre de 2024. La clasificación del token determina si corresponde este régimen o, por ejemplo, el de instrumentos financieros.

El artículo 30 de la ley portuguesa permitió una transición limitada para determinadas entidades registradas y con actividad iniciada y comunicada a 30 de diciembre de 2024. Esa vía terminó, como máximo, el 1 de julio de 2026. No amparaba indistintamente cualquier sociedad inscrita ni convertía el registro previo, centrado en prevención del blanqueo, en autorización CASP europea.

Cómo coordinan Banco de Portugal y CMVM la supervisión

Banco de Portugal y la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM, comparten la supervisión según el artículo 2 de la Ley 69/2025. Banco de Portugal tiene atribuciones sobre ART y EMT y determinadas materias de proveedores. La CMVM interviene en ofertas de otros criptoactivos, abuso de mercado y obligaciones de conducta y protección de clientes. El reparto debe comprobarse por actividad y obligación.

El artículo 6 prevé la participación de ambas autoridades en las solicitudes CASP y notificaciones del artículo 60. Banco de Portugal traslada a la CMVM las notificaciones y solicitudes en dos días hábiles; la CMVM dispone de diez días hábiles para pronunciarse sobre la integridad del expediente en las materias de su competencia y de quince, desde que Banco de Portugal le comunica que la solicitud está completa, para emitir su parecer sobre la concesión o denegación, y su silencio se entiende como ausencia de objeción. Esos plazos internos no son un compromiso de obtención de licencia. El artículo 7 obliga además a ambas autoridades a publicar la lista actualizada de entidades habilitadas, con los servicios concretos de cada una.

Qué habilitación permite prestar cada servicio

La prestación profesional de servicios comprendidos en MiCA requiere una de las habilitaciones de sus artículos 59 y 60. La autorización CASP debe incluir cada servicio previsto. Determinadas entidades financieras pueden utilizar la vía de notificación dentro de las equivalencias y condiciones legales. La solicitud, por sí sola, no permite iniciar servicios ni mantener indefinidamente actividades antes cubiertas por el régimen transitorio.

La actividad transfronteriza exige cumplir el procedimiento europeo correspondiente y respetar el alcance de los servicios habilitados. Una empresa que combine custodia, transferencias, intermediación de valores y pagos debe analizar cada función. La constitución de una sociedad portuguesa, la apertura de una cuenta o una antigua inscripción nacional no sustituyen ese análisis. La ley tipifica además como infracción muy grave carecer de arraigo: el domicilio social debe estar en un Estado miembro donde se ejerza al menos parte de la actividad, la dirección efectiva en la Unión Europea y un miembro del órgano de administración debe residir en ella.

Portugal FinLab permite plantear a los supervisores cuestiones sobre proyectos financieros innovadores. Es un canal de interlocución útil para aclarar el encaje de una solución. La participación no debe presentarse como aprobación del producto o permiso para operar con clientes. Las condiciones legales de la actividad y el procedimiento formal de autorización siguen siendo determinantes.

Qué debe resolver una emisión de activos tokenizados

Un token que sea un instrumento financiero queda fuera de MiCA y exige examinar el régimen de valores, oferta y servicios de inversión. El Régimen Piloto DLT europeo contempla permisos específicos para infraestructuras de negociación y liquidación. Su existencia no convierte cualquier plataforma portuguesa en una infraestructura autorizada ni permite atribuir a toda emisión los efectos de un valor registrado legalmente.

Antes de emitir, deben definirse los derechos del inversor, la entidad obligada, la representación y transmisión del instrumento y las condiciones de ejecución. Para una estructura inmobiliaria, es necesario distinguir la titularidad del inmueble de una participación en una sociedad o de un derecho de crédito. El registro técnico del token no resuelve por sí solo las formalidades societarias, contractuales o registrales del activo subyacente.

Cómo organizar transferencias, conducta y reclamaciones

La Ley 70/2025, también de 22 de diciembre, modifica la Ley 83/2017 y adopta medidas relacionadas con el Reglamento 2023/1113 sobre información en transferencias. Transpone las modificaciones de la directiva de prevención del blanqueo introducidas por ese reglamento. No es técnicamente preciso describirla como una transposición del reglamento europeo en su totalidad. La operativa debe incorporar diligencia debida y los controles de transferencias que correspondan.

En el plano fiscal, la Ley 26/2026, de 3 de junio, que transpone con efectos desde el 1 de enero de 2026 la directiva europea de cooperación administrativa aplicable a los criptoactivos (DAC8), obliga a los proveedores de servicios de criptoactivos comprendidos en su ámbito a aplicar procedimientos de diligencia debida y a comunicar cada año, a más tardar el 31 de mayo, información sobre las operaciones de sus clientes del año anterior.

MiCA exige gobierno, salvaguarda de activos, gestión de conflictos y procedimientos acordes con los servicios. La legislación portuguesa añade dos exigencias propias. Sobre el personal que asesora, el artículo 8 obliga a definir responsabilidades, acreditar cualificación, evaluar al menos anualmente conocimientos y competencias y recoger ese análisis en los informes de cumplimiento, pudiendo la CMVM pedir la documentación. Y el artículo 11 impone adherirse a un mínimo de dos entidades de resolución alternativa de litigios dentro de los tres meses siguientes al inicio de la actividad, comunicarlo a la CMVM en quince días y encauzar los litigios transfronterizos a través de FIN-NET.

La resiliencia tecnológica, los proveedores externos y la información al cliente deben evaluarse desde el diseño. La habilitación del proveedor no garantiza la solvencia del emisor ni elimina los riesgos del producto. La propia Ley 69/2025 modifica además el anexo del régimen del libro de reclamaciones para incluir expresamente a los proveedores de servicios de criptoactivos y a los emisores de fichas referenciadas a activos y de dinero electrónico.

Qué preparar antes de solicitar autorización en Portugal

El expediente debe explicar qué servicios se solicitan a Banco de Portugal y qué controles de conducta y salvaguarda examinará CMVM. Conviene asignar responsables y pruebas a cada obligación, incluidas la evaluación anual de competencia del personal que asesora, la adhesión a las entidades de resolución de litigios y el libro de reclamaciones.

Para una emisión, el equipo debe concretar los derechos del inversor, el registro relevante y las reglas de transmisión. Si el token es un instrumento financiero, deben prepararse la oferta y los servicios asociados bajo ese régimen, y analizar el piloto DLT solo cuando exista una infraestructura que requiera su permiso.

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