Regulierung virtueller Vermögenswerte und Tokenisierung in Panama

In Panama muss ein Unternehmen, das Nutzer mit Protokollen verbindet oder Token emittiert, die aufsichtsrechtliche Einordnung seines konkreten Modells begründen. Eine positive Stellungnahme zu einer Plattform ohne Verwahrung ist keine allgemeine Lizenz für Intermediation, Vermögensverwaltung oder Wertpapierdienstleistungen.

Ebenso wichtig ist, von wo aus die Dienstleistung erbracht wird und an wen sich das Angebot richtet. Wer die technische Entwicklung von den Finanzfunktionen trennt, kann die möglicherweise erforderlichen Erlaubnisse identifizieren, ohne sich auf einen Gesetzentwurf zu stützen, der nie Gesetz geworden ist.

Wie Sie eine Plattform anhand ihrer tatsächlichen Funktionen bewerten

Die geprüften Quellen belegen kein geltendes umfassendes Gesetz für Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte (PSAV) in Panama. DerGesetzentwurf 697 von 2021 wurde mit Urteil vom 6. Juni 2023 für verfassungswidrig erklärt. Er darf nicht als anwendbares Gesetz dargestellt werden, und das Datum des Urteils darf nicht mit späteren Nachrichten über seinen Inhalt verwechselt werden.

DieStellungnahme 04-2025 der SMV vom 27. August prüft eine Plattform, die Nutzer mit dezentralen Börsen verbindet und nicht einseitig über deren Vermögenswerte verfügen kann. Auf Grundlage des beschriebenen Sachverhalts kommt sie zu dem Schluss, dass weder Lizenz, Registrierung noch Zulassung der SMV erforderlich sind. Ihre Begründung reicht weiter: Sie bekräftigt, dass Kryptowährungen wie BTC und ETH keine Wertpapiere oder Finanzinstrumente im Sinne des Texto Único sind, und ergänzt, dass Wertpapierhäuser und Anlageberater mit SMV-Lizenz weder für Rechnung von Kunden in sie investieren noch sie in Anlagekonten verwahren dürfen. Sie ist weder eine Lizenz für jede Plattform noch eine Erklärung, dass jeder Token außerhalb des Wertpapiermarkts liegt.

Welche Behörde welche Tätigkeit beaufsichtigt

Die Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) reguliert die in ihrer Gesetzgebung erfassten Wertpapieraktivitäten. Die Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) beaufsichtigt Banken und andere Rechtsträger gemäß ihren Befugnissen. IhrHinweis vom 24. April 2018stellte fest, dass Tausch, Anlage, Kauf und Verkauf sowie Vermarktung von Bitcoin und ähnlichen Vermögenswerten weder spezifisch reguliert sind noch in ihre Zuständigkeit fallen, und erinnerte ihre Beaufsichtigten an die Sorgfaltspflichten des Bankengesetzes, des Gesetzes 23 von 2015 und des Acuerdo 10-2015, das heute durch den Acuerdo 1-2026 aufgehoben ist.

Dieser Hinweis ist historisch: Seine Feststellung, dass damals bestimmte Zulassungen nicht beantragt worden waren, beschreibt für sich genommen nicht alle Geschäftstätigkeiten des Jahres 2026. Die Unidad de Análisis Financiero (UAF) ist im Bereich der Finanzaufklärung tätig. Artikel 22 desGesetzes 23 von 2015 in der von der UAF veröffentlichten Sammlungmit den Änderungen bis zum Gesetz 254 von 2021 zählt die verpflichteten Finanzinstitute auf, ohne Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte einzuschließen, und eine allgemeine PSAV-Registrierung bei der UAF ist nicht belegt. Jede Pflicht muss dem erfassten Verpflichteten zugeordnet werden, statt eine Eintragung zu empfehlen, deren Verfügbarkeit nicht nachgewiesen ist.

Welche Erlaubnis das Geschäftsmodell benötigt

In derStellungnahme 04-2025 beschreibt der Antragsteller das Fehlen von Verwaltung, Beratung, Einwerbung und öffentlichem Angebot von Wertpapieren sowie die letztendliche Kontrolle durch den Nutzer. Diese Bedingungen sind entscheidend: Kommen tatsächliche Verwahrung, Anlageentscheidungen oder andere Instrumente hinzu, muss der Zuständigkeitsrahmen erneut geprüft werden. Das Etikett „ohne Verwahrung“ ersetzt nicht die Prüfung von Schlüsseln, Vertragsberechtigungen und tatsächlichen Befugnissen des Betreibers.

Für Wertpapieraktivitäten verlangtArtikel 50 des Texto Único des Decreto Ley 1 von 1999 in der von der SMV veröffentlichten Kompilation eine Lizenz als Wertpapierhaus oder Anlageberater für die Tätigkeit in Panama oder von Panama aus. Artikel 128 unterscheidet Angebote nach dem Wohnsitz ihrer Adressaten. Dass eine Platzierung bei Personen mit Wohnsitz im Ausland nicht als Angebot in Panama gilt, beseitigt nicht automatisch die Lizenzpflicht für eine vom Land aus ausgeübte Intermediation.

DieStellungnahme 01-2026 vom 29. April nimmt ebenfalls die geprüften Ereignisprognose-Kontrakte aus dem Regelungsbereich des Wertpapiermarkts aus. Sie geht von der Annahme aus, dass die Geschäfte weder in Panama vermarktet noch ausgeführt werden, sich nicht an in Panama ansässige Personen richten und die Plattform weder physische Präsenz noch Personal im Land hat; ihre Schlussfolgerung ist auf die Zuständigkeit der SMV beschränkt. DasKapitel von Pacifica Legal für Chamberswarnt, dass diese Auslegung keiner Erlaubnis für Glücksspiel oder Wetten gleichkommt; ebenso wenig lässt sie sich auf alle Derivate oder auf Vermögenswerte referenzierte Produkte übertragen.

Wie die Rechte des Inhabers dokumentiert werden

DieStellungnahme 04-2025unterscheidet Kryptowährungen wie BTC und ETH von Forderungs- oder Beteiligungsrechten gegenüber einem Emittenten und erläutert die Regelungen zur Form von Wertpapieren. Sie erkennt Zertifikate und Bucheinträge an und zitiert die Regeln zur Registerlegitimation. Die Existenz einer regulierten elektronischen Datenbank belegt nicht, dass jedes verteilte Register dieselben Wirkungen hat.

Für eine Tokenisierung müssen Recht, Verpflichteter, Register und Übertragungsformalität identifiziert werden. Pacifica Legalunterscheidet ausdrücklich zwischen Token und zugrunde liegendem Vermögenswert: Immobilien, Aktien oder andere Vermögenswerte können notarielle Urkunde, Abtretung, Indossament oder Registereintrag erfordern. Die Übersicht schreibt dem Inhaber einer Wallet weder automatisch Eigentum zu noch einen universellen Insolvenzschutz allein durch die Erklärung technischer Segregation.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

DerAcuerdo SBP 1-2026aktualisiert die Geldwäscheprävention für Banken mit allgemeiner und internationaler Lizenz, Treuhandgesellschaften und bestimmte Bankengruppen. Veröffentlicht am23. Januar 2026, sieht er das Inkrafttreten nach sechs Monaten vor. Für bestimmte Anforderungen behält er spezifische Fristen bis 2027 bei; diese teilweise Anpassung wird nicht zu einem Aufschub des gesamten Regimes umgedeutet.

Sein Anwendungsbereich macht nicht jeden Entwickler oder Anbieter virtueller Vermögenswerte zum bankrechtlich Verpflichteten. Umfasst das Geschäft tatsächlich eine regulierte Tätigkeit, sind Sorgfaltspflichten, wirtschaftlich Berechtigter, Überwachung und Meldungen nach diesem Regime zu prüfen. Dietechnische FSAP-Note von IWF und Weltbank vom November 2023 stellt fest, dass es keinen geltenden Rechtsrahmen für PSAV gibt, und empfiehlt dessen gesetzliche Regelung; eine internationale Empfehlung begründet nicht unmittelbar eine innerstaatliche Lizenzpflicht.

Was vor dem Projektstart vorzubereiten ist

Dokumentieren Sie die tatsächlichen Befugnisse des Betreibers: Zugriff auf Schlüssel, Änderung von Verträgen, Auswahl von Transaktionen und Entgegennahme von Geldern. Vergleichen Sie diese Fakten mit denen jeder herangezogenen behördlichen Stellungnahme und erläutern Sie die Unterschiede. Anfragen können imHub de Innovación Financiera gestellt werden, der am 7. Mai 2025 von den Finanzbehörden als Dialogforum mit den Aufsichtsbehörden eingerichtet wurde; seine Mitteilung sieht weder Zulassungen noch Ausnahmen vor.

Bereiten Sie für eine Emission die Rechte, die Formalitäten des Vermögenswerts und die Adressaten des Angebots vor. Prüfen Sie außerdem, ob die von Panama aus ausgeübte Intermediation eine Lizenz erfordert, auch wenn sich die Anleger im Ausland befinden.

Zugang und Genehmigungen für das konkrete Modell, die Behandlung der Verwahrung, zusätzliche Vorschriften und die Wirksamkeit jeder tokenisierten Emission bleiben zu bestätigen. Weder ein allgemeiner steuerlicher Vorteil durch die Gründung einer panamaischen Gesellschaft noch der Zugang zu Kunden in beliebigen Ländern wird zugesagt. Die Gesamtbewertung bleibt mangels vergleichbarer Belege zu Zugang und Dienstleistungen offen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.