Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in den Niederlanden

In den Niederlanden muss ein Unternehmen, das einen tokenisierten Vermögenswert emittieren oder verwalten will, drei Entscheidungen auseinanderhalten: welches Recht der Token verbrieft, welche Dienstleistung erbracht wird und bei welcher Behörde jeder Teil beantragt wird. AFM und DNB teilen sich die Aufsicht, mit unterschiedlichen Zuständigkeiten für Dienstleistungen, Solvenz und Emittenten.

Diese Trennung ist vor allem bei der Verwahrung und bei Immobilienwerten von Bedeutung. Eine Struktur zum Schutz der Kunden muss rechtlich und im Tagesgeschäft funktionieren; und ein Token, der eine Investition abbildet, ersetzt weder die notarielle Urkunde noch die Eintragung, die für die Übertragung einer Immobilie erforderlich sind.

Wie der Vermögenswert nach Ende der Übergangsfrist einzuordnen ist

Ausgangspunkt ist die Einordnung nachMiCA, in den Niederlanden umgesetzt durch dieUitvoeringswet verordening cryptoactiva(Gesetz vom 11. Dezember 2024, Staatsblad 2024, 415, in Kraft seit dem 4. Februar 2025) und denUitvoeringsbesluit MiCA en TFR(Staatsblad 2024, 404), der AFM und DNB als zuständige Behörden benennt und das Ende der Übergangsfrist auf den 30. Juni 2025 festlegt. Kryptowerte-Dienstleistungen im Anwendungsbereich der Verordnung benötigen einen Zulassungsweg, während Token, die Finanzinstrumente darstellen, nach dem Wertpapier- und Investmentrecht geprüft werden. Für die Emission von ART oder EMT gelten andere Bedingungen als für Verwahrung, Tausch oder Beratung in Bezug auf diese Token.

Die niederländische Übergangsfrist betrug sechs Monate, gegenüber den achtzehn Monaten, die die europäische Verordnung zuließ. Maßgeblich ist dasoffizielle AFM-Register, dem zufolge Anbieter aus dem früheren DNB-Register bis zum 30. Juni 2025 weiterarbeiten konnten. Im Oktober 2026 ist dieses historische Register keine Alternative zur MiCA-Zulassung. Zu prüfen sind Rechtsträger, Dienstleistungen und der aktuelle grenzüberschreitende Zugang.

Wie sich AFM und DNB die Aufsicht aufteilen

DieDie AFM beschreibt eine gemeinsame Aufsicht mit der DNB. Die AFM leitet die Aufsicht über CASP, sonstige Kryptowerte und Marktmissbrauch. Die DNB kontrolliert die prudenziellen Anforderungen an CASP, einschließlich bestimmter qualifizierter Beteiligungen, und führt die Aufsicht über Emittenten von ART und EMT. Mit MiCA ging zudem die Aufsicht über die Einhaltung des Geldwäschegesetzes (Wwft) und des Sanktionsgesetzes im Wesentlichen von der DNB auf die AFM über; diegeänderte Wwftbelässt die Aufsicht über Banken und E-Geld-Institute, die Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen, bei der DNB. Die Aufteilung lässt sich nicht darauf reduzieren, dass die eine Behörde registriert und die andere jede Tätigkeit zulässt.

Für Emittenten gibt es eine wichtige Nuance: DieUnterlagen zu den Kryptowerte-Whitepapernweisen der AFM Aufgaben in Bezug auf diese Dokumente und die Marketingmitteilungen zu ART und EMT zu, auch wenn die DNB die Aufsicht nach den einschlägigen MiCA-Titeln führt. Die Unterlagen und ihre Änderungen sind gemäß den geltenden gemeinsamen Anleitungen einzureichen. Die Zuständigkeit der Aufsichtsbehörde hängt auch vom eingereichten Dokument ab.

Was die Lizenz belegt und was das Whitepaper belegt

DieDie AFM bearbeitet CASP-Anträge nach Artikel 63 und Mitteilungen nach Artikel 60berechtigter Finanzunternehmen. Dieser zweite Weg ist auf bestimmte Kategorien und Dienstleistungen beschränkt; er ist keine allgemeine Ausnahme für jedes Unternehmen mit bestehender Lizenz. Das Passporting aus einem anderen Mitgliedstaat erfordert das entsprechende Verfahren, nicht aber eine zweite niederländische Lizenz allein für den Marktzugang. Der Unterschied in der Reichweite gegenüber dem früheren Regime ist zu beachten: Das alte DNB-Register war eine nationale Eintragung ohne europäischen Pass, während die MiCA-Zulassung es erlaubt, die in diesem Verfahren genehmigten Dienstleistungen auch in anderen Mitgliedstaaten zu erbringen.

Die Anträge müssen eine wirksame Unternehmensführung, ausreichende Ressourcen und die Fähigkeit zur Kontrolle ausgelagerter Tätigkeiten nachweisen. Die Unterlagen müssen das tatsächliche Geschäft und die beantragten Dienstleistungen beschreiben. Das öffentliche Register weist die zugelassenen Dienstleistungen aus; sie sollten mit der tatsächlich vereinbarten Verwahrung, dem Tausch, dem Betrieb einer Handelsplattform oder der Beratung abgeglichen werden, ohne der Zulassung einen Umfang zuzuschreiben, der dort nicht ausgewiesen ist.

Die Notifizierung von Kryptowerte-Whitepapern nach den Titeln II und IV von MiCA ist keine Genehmigung durch die Behörde. Die Zulassung des Unternehmens ist vom Informationsverfahren für den Vermögenswert zu trennen. Wer eine Marketingmitteilung als von der Aufsichtsbehörde gebilligt darstellt, nur weil diese ein Dokument entgegengenommen hat, kann über Schutz oder Qualität des Produkts in die Irre führen.

Warum ein Immobilien-Token ein klar definiertes Recht braucht

Eine tokenisierte Aktie, Anleihe oder Beteiligung ist nach ihren Rechten und ihrer Struktur zu beurteilen. Dasvon der AFM beschriebene DLT-Pilotregimeerlaubt es, spezifische Genehmigungen für Handels- und Abwicklungsinfrastrukturen zu beantragen, mit Auflagen und möglichen Ausnahmen. Es macht nicht jede Emission zu einer zugelassenen Infrastruktur und ersetzt nicht die Prüfung des Instruments, seines Angebots und der damit verbundenen Wertpapierdienstleistungen.

Bei Immobilienerläutert das Kadaster, dass die Übertragung eine Urkunde eines niederländischen Notars und die Eintragung im Register erfordert. Ein Token kann mit einer Forderung, einer Beteiligung oder einem Vertrag im Zusammenhang mit der Immobilie verknüpft sein, doch diese Verknüpfung ersetzt nicht die Übertragung im Register. Es muss ausdrücklich angegeben werden, welches Recht der Käufer erwirbt und gegenüber welchem Rechtsträger er es geltend machen kann.

Trennung der Vermögenswerte und Kontrolle über Zahlungen und Technologie

DieFragen und Antworten der AFMunterscheiden zwischen rechtlicher und operativer Trennung des Kundenvermögens. Die Nutzung einer eigenständigen Stiftung, der stichting derdengelden, stellt Anforderungen an Zweck, Verantwortlichkeiten und Kontrolle. Die Gründung des Rechtsträgers oder die Trennung der Wallets allein genügt nicht. Der CASP behält seine Verwahrpflichten und muss Positionen identifizieren und Vermögenswerte gemäß dem zugelassenen Modell zurückgeben können.

Die Pflichten zur Geldwäscheprävention, zu Sanktionen und zu Transfers konkretisieren sich unter anderem imAufsichtsfragebogen 2026. Die AFM verlangt zudem Unterlagen zur Resilienz und zu technologischen Abhängigkeiten. Steuerlich verpflichtet dieWet implementatie EU-richtlijn gegevensuitwisseling cryptoactiva(Staatsblad 2026, 79), die mit Wirkung zum 1. Januar 2026 die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich Kryptowerte (DAC8) umsetzt, die Anbieter dazu, die steuerliche Ansässigkeit ihrer Kunden festzustellen und jedes Jahr bis spätestens 31. Januar Informationen über deren Transaktionen des Vorjahres zu melden. Stellt der Betrieb zugleich einen Zahlungsdienst dar, sind PSD2 und die Zuständigkeit der DNB zu prüfen; eine CASP-Lizenz deckt diese Funktion nicht automatisch ab.

Was vor Einreichung des niederländischen Projekts zu klären ist

Vor der Antragstellung sollte das Verhältnis zwischen Emittent, CASP, der Stelle, die Gelder verwahrt, und den Zahlungsdienstleistern skizziert werden. Jeder Vertrag muss dem Rechtsträger und den Dienstleistungen entsprechen, die in den Registern eingetragen sind, sowie der Verantwortung, die beim zugelassenen Anbieter verbleibt.

Bei der Emission ist die Übermittlung des Kryptowerte-Whitepapers von der Genehmigung zu unterscheiden, die das konkrete Regime verlangen kann. Bildet der Vermögenswert eine Immobilieninvestition ab, muss der Anleger verstehen, ob er Eigentum, eine Beteiligung oder eine Forderung erwirbt und welche Formalitäten dieses Recht durchsetzbar machen. Zu beobachten ist außerdem die laufende europäische Überprüfung: Die Kommission hat am 4. Dezember 2025 einenVorschlag für eine Verordnung, COM(2025) 943vorgelegt, der das DLT-Pilotregime reformieren und die Zulassung und Aufsicht der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen bei der ESMA zentralisieren würde, mit Ausnahme von Kreditinstituten und den nach Artikel 60 MiCA berechtigten Finanzunternehmen. Es handelt sich um einen noch nicht angenommenen Vorschlag, nicht um geltendes Recht; er kann aber die Standortwahl mittelfristig beeinflussen.

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