Regulação de ativos digitais e tokenização nos Países Baixos

Nos Países Baixos, uma empresa que quer emitir ou gerir um ativo tokenizado precisa separar três decisões: que direito o token representa, que serviço será prestado e perante qual autoridade cada parte é tramitada. AFM e DNB compartilham a supervisão, com competências distintas sobre serviços, solvência e emissores.

Essa separação importa especialmente em custódia e ativos imobiliários. Uma estrutura de proteção do cliente precisa funcionar juridicamente e na operação diária; representar um investimento em um token tampouco substitui a escritura e o registro necessários para transmitir um imóvel.

Como classificar o ativo após o fim do período transitório

O ponto de partida é a classificação sob oMiCA, aplicado no país por meio daUitvoeringswet verordening cryptoactiva(Lei de 11 de dezembro de 2024, Staatsblad 2024, 415, em vigor desde 4 de fevereiro de 2025) e doUitvoeringsbesluit MiCA en TFR(Staatsblad 2024, 404), que designa a AFM e o DNB e fixa o fim do período transitório em 30 de junho de 2025. Os serviços com criptoativos abrangidos pelo regulamento exigem uma via habilitante, enquanto os tokens que constituem instrumentos financeiros são examinados sob a regulação de valores mobiliários e investimentos. Emitir ART ou EMT tem condições distintas de prestar custódia, troca ou assessoria sobre eles.

A transição neerlandesa foi de seis meses, contra os dezoito que o regulamento europeu permitia. Segundo oregistro oficial da AFM, os prestadores inscritos no antigo registro do DNB puderam continuar até 30 de junho de 2025. Em outubro de 2026, esse registro histórico não é uma alternativa à autorização MiCA. É preciso verificar entidade, serviços e acesso transfronteiriço atual.

Como AFM e DNB dividem a supervisão

OA AFM descreve uma supervisão compartilhada com o DNB. A AFM conduz a supervisão de CASP, de outros criptoativos e de abuso de mercado. O DNB controla os requisitos prudenciais dos CASP, inclusive determinadas participações qualificadas, e lidera a supervisão de emissores de ART e EMT. Com o MiCA, além disso, a supervisão do cumprimento da lei de prevenção à lavagem de dinheiro (Wwft) e da lei de sanções passou, no essencial, do DNB para a AFM; aWwft alteradamantém no DNB a supervisão de bancos e instituições de moeda eletrônica que prestem serviços de criptoativos. A distribuição não se resume a um registrar e o outro autorizar qualquer atividade.

Há uma nuance relevante para emissores: adocumentação sobre white papersatribui à AFM funções sobre esses documentos e sobre as comunicações comerciais de ART e EMT, ainda que o DNB conduza a supervisão de seus títulos MiCA. O dossiê e suas alterações devem ser encaminhados conforme as instruções conjuntas aplicáveis. A competência do supervisor depende também do documento apresentado.

O que a licença comprova e o que o white paper comprova

OA AFM processa pedidos de CASP do artigo 63 e notificações do artigo 60de entidades financeiras elegíveis. Essa segunda via está limitada a categorias e serviços determinados; não equivale a uma isenção geral para qualquer empresa com licença prévia. O passaporte a partir de outro Estado-membro exige o procedimento correspondente, e não uma segunda licença neerlandesa pelo mero acesso ao mercado. Vale lembrar a diferença de alcance em relação ao regime anterior: o antigo registro do DNB era uma inscrição nacional, sem passaporte europeu, enquanto a autorização MiCA permite prestar em outros Estados-membros os serviços concedidos por esse procedimento.

Os pedidos devem comprovar governança efetiva, recursos e capacidade de controlar as atividades terceirizadas. A documentação deve descrever o negócio real e os serviços solicitados. O registro público identifica os serviços permitidos; convém confrontá-los com custódia, troca, plataforma ou assessoria efetivamente contratados, sem atribuir à autorização uma cobertura que não consta nela.

A notificação de white papers dos títulos II e IV do MiCA não equivale à sua aprovação pela autoridade. É preciso separar a autorização da entidade do procedimento informativo do ativo. Apresentar uma comunicação comercial como respaldada pelo regulador porque ele recebeu um documento pode induzir a erro sobre a proteção ou a qualidade do produto.

Por que um token imobiliário precisa de um direito definido

Uma ação, título de dívida ou participação tokenizada deve ser analisada por seus direitos e sua estrutura. Oregime piloto DLT descrito pela AFMpermite solicitar autorizações específicas para infraestruturas de negociação e liquidação, com condições e possíveis isenções. Não transforma toda emissão em uma infraestrutura autorizada nem elimina a análise do instrumento, de sua oferta e dos serviços de investimento associados.

Em imóveis,o Kadaster explica que a transmissão exige escritura lavrada por um tabelião neerlandês e inscrição no registro. Um token pode estar vinculado a um crédito, uma participação ou um contrato relacionado ao imóvel, mas esse vínculo não substitui a transmissão registral. Deve-se indicar expressamente que direito o comprador recebe e perante qual entidade pode exigi-lo.

Como separar os ativos e controlar pagamentos e tecnologia

Asperguntas e respostas da AFMdistinguem separação jurídica e operacional dos ativos de clientes. O uso de uma fundação separada, a stichting derdengelden, exige condições sobre finalidade, responsabilidades e controle. Não basta criar a entidade ou separar carteiras. O CASP mantém responsabilidades de custódia e deve ser capaz de identificar posições e restituir ativos conforme o modelo autorizado.

As obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro, sanções e transferências se concretizam, entre outros mecanismos, noquestionário de supervisão de 2026. A AFM também exige documentação de resiliência e de dependências tecnológicas. No plano fiscal, aWet implementatie EU-richtlijn gegevensuitwisseling cryptoactiva(Staatsblad 2026, 79), que transpõe, com efeitos desde 1º de janeiro de 2026, a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), obriga os prestadores a identificar a residência fiscal de seus clientes e a comunicar a cada ano, até 31 de janeiro, informações sobre suas operações do ano anterior. Se a operação constituir também um serviço de pagamento, é preciso examinar a PSD2 e a competência do DNB; uma licença CASP não cobre automaticamente essa função.

O que resolver antes de apresentar o projeto neerlandês

Antes de apresentar o pedido, convém desenhar a relação entre emissor, CASP, entidade que custodia os fundos e provedores de pagamentos. Cada contrato deve corresponder à entidade e aos serviços que constam nos registros e à responsabilidade que permanece com o prestador autorizado.

Na emissão, é preciso distinguir a notificação do white paper da aprovação que o regime específico possa exigir. Se o ativo representa um investimento imobiliário, o investidor deve entender se adquire propriedade, uma participação ou um crédito, e quais formalidades tornam esse direito exigível. Convém acompanhar também a revisão europeia em curso: a Comissão apresentou em 4 de dezembro de 2025 umaproposta de regulamento, COM(2025) 943, que reformaria o regime piloto DLT e centralizaria na ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto as instituições de crédito e as entidades financeiras habilitadas pelo artigo 60 do MiCA. É uma proposta pendente de aprovação, não direito vigente, mas pode condicionar a escolha da sede no médio prazo.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.