Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Mexiko

In Mexiko müssen ein Unternehmen, das Schuldtitel tokenisieren will, und eines, das den Tausch virtueller Vermögenswerte anbietet, mit unterschiedlichen Fragen beginnen. Das erste muss das Instrument definieren und festlegen, wie es angeboten oder übertragen wird; das zweite die Funktionen, die es ausübt, und ob es unter die Finanzaufsicht oder in den Bereich der „actividades vulnerables“ fällt. Der Einsatz derselben Technologie verschafft ihnen nicht dieselben Erlaubnisse.

Diese Trennung ist besonders wichtig bei der Gestaltung von Verwahrung und Geldflüssen. Die Ley Fintech, die Beschränkungen der Banxico und die Geldwäschepflichten knüpfen an konkrete Verpflichtete und Tätigkeiten an. Dieser Leitfaden geht diese Unterschiede und den Zeitplan der 2026 veröffentlichten Regeln durch, damit eine künftige Vorgabe nicht mit einer bereits geltenden Pflicht verwechselt wird.

Welche Tätigkeiten die Ley Fintech und die Regeln der Banxico erfassen

DieLey para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, bekannt als Ley Fintech, regelt bestimmte Finanztätigkeiten und nicht jedes Unternehmen, das ein verteiltes Netzwerk nutzt. Ihr Artikel 30 definiert virtuelle Vermögenswerte für dieses Regime und weist der Banco de México Aufgaben zu. Die Einordnung muss den Vermögenswert, die Dienstleistung und den Rechtsträger berücksichtigen, der sie erbringt; die Bezeichnung als Token, Stablecoin oder Technologieplattform genügt nicht.

DieCircular 4/2019, dritte Bestimmung, erlaubt Banken und Finanztechnologieinstituten (ITF) nach vorheriger Genehmigung bestimmte interne Geschäfte. Von dieser Genehmigung ausgenommen sind Geschäfte, die darauf gerichtet sind, ihren Kunden direkt Tausch, Übertragung oder Verwahrung virtueller Vermögenswerte anzubieten. Diese institutionelle Beschränkung darf nicht automatisch auf jede Tätigkeit privater Anbieter außerhalb dieser Kategorien ausgedehnt werden.

Was der CNBV, der Banxico und den Geldwäscheaufsichtsbehörden obliegt

Die Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), die mexikanische Banken- und Wertpapieraufsicht, lässt ITF nach vorheriger Zustimmung des Interinstitutionellen Ausschusses zu und beaufsichtigt im Rahmen ihrer Zuständigkeiten Tätigkeiten am Wertpapiermarkt. Die Banco de México reguliert und genehmigt die von ihren Vorschriften erfassten Geschäfte. Eine Zulassung als Institut für elektronische Zahlungsmittel umfasst für sich genommen keine Erlaubnis, beliebige Dienstleistungen rund um virtuelle Vermögenswerte anzubieten.

Im präventiven Bereich handelt die Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), das mexikanische Finanzministerium, über die Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), die zentrale Meldestelle für Geldwäscheverdachtsfälle, und den Servicio de Administración Tributaria (SAT), die Steuerbehörde. DasGeldwäschegesetz, Artikel 17 und 18, erfasst bestimmte Nichtfinanzdienstleister. Die Registrierung und die Meldungen zur „actividad vulnerable“ dienen diesem Zweck; sie bescheinigen weder Solvenz noch technologische Sicherheit noch eine Genehmigung der vertriebenen Vermögenswerte.

Wie sich der Zugang je nach erbrachter Dienstleistung ändert

Artikel 17 Abschnitt XVI desGeldwäschegesetzeserfasst den gewohnheitsmäßigen und gewerblichen Tausch durch andere Akteure als Finanzinstitute sowie Plattformen, die den Kauf und Verkauf oder erfasste Mittel zur Verwahrung, Speicherung und Übertragung ermöglichen. Seit der Reform vom Juli 2025 nennt er auch Geschäfte mit mexikanischen Staatsbürgern aus einer anderen Jurisdiktion heraus. Eine ausländische Struktur rechtfertigt nicht die Annahme einer automatischen Befreiung von den lokalen Pflichten.

Der Zugang ist nach Funktionen zu analysieren: präventive Anmeldung und Registrierung für die „actividad vulnerable“, zusätzliche finanzaufsichtliche Zulassung, wenn eine erlaubnispflichtige Tätigkeit vorliegt. Die Artikel 15 und 22 derLey Fintechgrenzen Crowdfunding und elektronische Zahlungsmittel ab. Die Aufteilung auf mehrere Gesellschaften innerhalb einer Gruppe macht eine erlaubnispflichtige Tätigkeit nicht erlaubnisfrei, wenn eine von ihnen sie weiterhin ausübt.

Das Regime für neuartige Modelle (modelos novedosos) nach Artikel 80 der Ley Fintech erlaubt anderen Gesellschaften als ITF und beaufsichtigten Unternehmen befristete und bedingte Zulassungen von bis zu zwei Jahren im Zuständigkeitsbereich der jeweiligen Behörde. Es ist keine allgemeine Ermächtigung für Tokenisierung, Stablecoins oder dezentrale Finanzen. Die konkrete Zulassung, die Beteiligten, die Geschäfte und die Ausstiegsbedingungen sind zu prüfen, bevor ein Pilotprojekt als stabiler kommerzieller Weg dargestellt wird.

Wie tokenisierte Rechte dokumentiert und übertragen werden

Erfüllt das Instrument die gesetzlichen Merkmale eines Wertpapiers, bleibt dieLey del Mercado de Valoresweiterhin maßgeblich. Ihre Artikel 7 und 8 unterscheiden das öffentliche Angebot mit Eintragung von den Tatbeständen der Privatplatzierung. Der digitale Vertrieb allein macht aus einem öffentlichen Angebot kein privates. Die Vermittlung eingetragener Wertpapiere ist nach Artikel 9 zugelassenen Unternehmen vorbehalten.

DieLey General de Títulos y Operaciones de Crédito, Artikel 5 und 5 Bis, geändert am 26. März 2024, erlaubt die Ausgabe von Wertpapieren (títulos de crédito) auf elektronischem Weg über ein Informationssystem. Das Schriftformerfordernis gilt als erfüllt, wenn das Gesetz dies ausdrücklich zulässt und das Wertpapier vollständig und verfügbar bleibt; die Signatur muss nach dem Código de Comercio zurechenbar sein. Die Artikel 26 und 29 binden das Indossament an das jeweilige Informationssystem. Das ist eine Rechtsgrundlage für elektronische Instrumente, die diese Anforderungen erfüllen, keine Erklärung der automatischen Gültigkeit beliebiger Token oder Smart Contracts.

Das Projekt muss den Verpflichteten, das verbriefte Recht, das maßgebliche Register und die rechtswirksame Form der Übertragung bestimmen. Ein an eine Immobilie gekoppelter Token belegt für sich genommen kein Immobilieneigentum; ebenso wenig ersetzt eine digitale Kopie automatisch die erforderliche Urkunde oder den erforderlichen Registereintrag. Die technische Architektur muss die Übereinstimmung zwischen Inhaber, Instrument und Rechten wahren, mit Verfahren für Störfälle und Durchsetzung.

Welche Präventionspflichten bestehen und wann sie sich ändern

DieGeldwäschereform von 2025verlangt von den erfassten Verpflichteten Identifizierung, Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, Registrierung und eine Aufbewahrung der Unterlagen von mindestens zehn Jahren. Artikel 17 Abschnitt XVI legt Meldungen für Geschäfte ab dem 210-Fachen des Tageswerts der Unidad de Medida y Actualización (UMA) oder für Dienstleistungsentgelte ab dem Vierfachen dieses Werts fest. Das sind unterschiedliche Tatbestände; sie dürfen nicht zu einer einzigen Schwelle pro Kunde zusammengefasst werden. Erreicht ein und derselbe Vorgang beide Schwellen, so verlangt Artikel 31 Bis derDurchführungsverordnung, geändert am 27. März 2026, nur eine einzige Meldung über den Betrag des Vorgangs.

DerAcuerdo 115/2026, veröffentlicht am 7. August 2026, konkretisiert die Angaben zu Auftraggeber, Empfänger und Wallets sowie Regeln zu Verwahrung und Vermittlung. Sein allgemeines Inkrafttreten ist der 30. November 2026. Die Übergangsbestimmungen setzen den 1. März 2027 für die Risikobewertung und bestimmte Kundenkontrollen und den 1. Juni 2027 für die automatisierten Mechanismen fest; der erste Prüfungszeitraum ist 2028. Bereits registrierte Anbieter müssen ihre Angaben innerhalb von sechs Monaten nach dem Inkrafttreten aktualisieren. Diese Konkretisierungen werden nicht als im Oktober bereits verbindlich dargestellt.

Das Gesetz verlangt außerdem Meldungen innerhalb von 24 Stunden nach dem Verdacht oder der Kenntnis von Tatsachen oder Anhaltspunkten, auch wenn das Geschäft nicht zustande kam. Dieam 24. September 2026 veröffentlichte Verfügung der UIFändert die amtlichen Meldeformulare, einschließlich des Formulars für virtuelle Vermögenswerte, und sieht vor, dass diese 24-Stunden-Meldungen ab dem 1. Juni 2027 mit den neuen Formularen eingereicht werden. Jeder Anbieter muss das für Betrags- und Verdachtsmeldungen geltende Verfahren prüfen, ohne diesen Zeitplan als Aussetzung der bestehenden Präventionspflichten zu deuten.

Was vor der Entwicklung der Plattform festgelegt sein muss

Die Projektvorbereitung muss jede technische Funktion mit dem Rechtsträger verknüpfen, der sie ausführt: Emission, Platzierung, Entgegennahme von Geldern, Tausch, Verwahrung und Übertragung. Auf dieser Grundlage wird analysiert, welche Tätigkeit eine finanzaufsichtliche Zulassung und welche Registrierung, Identifizierung oder präventive Meldungen erfordert. Das sollte geschehen, bevor Kunden eine Dienstleistung zugesagt wird, die die vertragschließende Gesellschaft nicht erbringen darf.

Bei einer tokenisierten Emission besteht der nächste Schritt darin, das Recht des Inhabers und das Verfahren für dessen Übertragung, Einzug oder Geltendmachung zu präzisieren. Die technischen Kontrollen müssen die Erfüllung dieser rechtlichen Anforderungen ermöglichen. Für Anbieter virtueller Vermögenswerte braucht die Anpassung an die Regeln von 2026 einen eigenen Zeitplan für Daten, Verfahren und Systeme; die Verfügbarkeit eines Bankkontos, die Besteuerung und grenzüberschreitende Geschäfte erfordern zusätzliche Prüfungen.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.